兀朮由北固山逃回，對哈密量說：“我只說北固山離此只有十里，可以遠望焦山，特地輕騎簡從，前往窺探。哪知虛實未得，反被宋軍擒去兩員大將。我軍地理不熟，糧草又缺，情勢可慮。軍師有何高見？”哈密量說：“照此情勢，實難久持。好在後日便是雙方交戰的約期，我軍細軟金銀，昨夜均已移往大小民船，今晚可以出其不意，照殿下昨日所說，兵分兩路，連夜搶渡長江，免得坐以待斃。”
兀朮立命大將粘沒訶率領百多條戰船、二百多條民船、三萬金兵，往攻宋兵焦山大營，自己在後督隊。哈密童帶了眾將和三萬多金兵、七百多條大小民船，由側面搶渡長江，再改走龍潭、儀徵的旱路，命在五更以前出動。好使宋軍首尾不能兼顧。金兵全都急於北歸，一個個磨刀弄箭，互相談話，五更前把飯吃飽。兀朮一聲令下，金兵便分頭往焦山大營進發。
韓世忠早在半夜裡就把水軍戰船分列開來，梁紅玉也早有三層炮架，後面再設強弓硬弩，外用蘆蓆遮蓋，靜悄悄準備迎敵。兀朮在船上，眼看相隔已近，見宋軍方面全無動靜。正在猜疑，忽聽一聲炮響，數十道五色火花，衝空直上。跟著宋兵的箭暴雨一般迎面射來，同時又有大炮打到，金將粘沒河所帶兵船竟被打了一個七零八落。料知不妙，連忙下令將船撥轉，往西方逃走。
紅玉站在戰船桅樓之上，一目瞭然，先將桅杆上號燈升起，指點方向，一面領頭擊動戰鼓。各船上的兵士也一起擂鼓相應，轟如雷鳴。韓世忠帶領輕舟戰船，照著號燈所指，分頭截殺。打到天明，帥艦上紅旗高起，擂鼓更急。
阮良、董-、蘇德、劉寶等各領水軍，分駕著百十條大“浪裡鑽”，都是八槳齊飛，兩邊分列著十名精通水性、背插鋼鑽腰刀的水軍，遠者箭射，近者跳上敵船，舉刀就斫。
再不，便跳下水去，用鋼鑽將船穿透，使其沉水。這一陣，只殺得金兵人倒船翻，江水皆赤。金兵連淹死帶被殺傷的兩萬多，哈密量所帶金銀細軟，被宋軍截去了一大半，並還傷了幾員大將。兀朮率領殘軍往西敗逃，韓彥直、韓彥古、解元、陳桶、呼延通等伏兵突起，兩下夾攻，竟將兀朮殘兵逼進黃天蕩內。
世忠知道敵人成了甕中之鱉，忙命眾將將盪口封住，輪流把守，準備弩箭炮石，以防突圍，下餘將士苦戰了一日夜，俱都分班歇息，然後迴轉大營，與梁紅玉商討犒賞三軍，奏報朝廷之事。這便是宋史所載“韓世忠大敗兀朮於金山，妻梁氏自擊梓鼓”的故事。
梁紅玉見丈夫得勝回來，蘇德生擒兀朮女婿龍虎大王霍武，斬得番將何裡闥首級。
便連先前所擒二金將，一齊斬首，號令於桅杆之上。擒獲的金兵金將、戰船民船，也都處置。由焦山起到黃大蕩，宋軍戰船排成了一條長蛇陣，夜裡燈火通明，照漾江波，全軍將士歡聲雷動。世忠更是興高采烈，斷定生擒兀朮，不過數日之事。
紅玉勸道：“自來驕兵必敗，何況兀朮那樣勁敵。元帥大功未成，切不可因一時小勝，便自疏忽。我想兀朮有謀有勇，萬一被他漏網，他日定要捲土重來。我們一時縱敵，後患無窮，悔無及了。”世忠雖覺紅玉所說有理，因兀朮業已投入死地，宋軍水陸兩面均有防備，不會被他逃走。只傳令將士多加小心，又將大營水師調了兩千精銳，往黃天蕩相助困敵，並未想到別的。
紅玉兩次勸世忠親率水軍衝入黃天蕩，消滅殘敵，生擒兀朮。世忠均說：“兀朮雖然大敗，還有兩萬多精銳在他部下，困獸猶鬥。何況我軍人少，雖獲大勝，也有一些傷亡。水軍非步兵可比，教練不易，金兵糧將用盡，又無逃路。我軍只將黃天蕩困住，餓也把他餓死。此時進攻，金兵定必群起拼命，我軍難免又有傷亡。就能保其必勝，也是不值。”紅玉便未再勸。
兀朮敗進黃天蕩，見宋軍沒有追來，卻將港口遮斷，心中驚疑，後才探知黃天蕩湖面雖寬，卻是一條死路，另有三面危崖絕壁，有進無出。
兀朮忙和眾王子、元帥、大將、平章等商計，去向世忠求和。並將所掠來的金珠細軟和三百匹名馬送與世忠，想買條路回去。跟著查點全軍，只非金族，連生長北方、早已從軍，並還立過功勞的漢人軍校，全部搜去兵器，拘留起來，以防萬一突圍時，倒戈降宋，一面命人帶了金銀出去探路。
下書人回來說道：“韓世忠大罵：兀朮狗賊把我當成什麼人？除卻交還中原，送回二聖，可以保得一命，別的全是做夢！”兀朮因世忠堅不許和，糧草將盡，情急無奈，決計拼死突圍而逃。哪知宋軍防備甚嚴，剛到盪口，火炮弩箭便如雨點一般打來。兀朮白死傷好些兵將，看出實在無法衝破，只得下令退回，部下又傷亡了好幾千。
兀朮正在萬分憂急之際，忽然探出蕩內有一條老鶴河，本與金陵秦淮河相通，只是年久淤塞，已不通行。萬分絕望中，得此一線生機，自然不肯放過。一面命人駕上小舟，去向盪口外宋兵苦苦求和，將韓世忠穩住；一面命全軍下手，挖掘老鶴河故道。只一晚上，便掘通了三十來裡，兀朮立率殘軍逃去。等到宋軍看出虛實，兀朮已快到達新城（江蘇句容縣北）了。韓世忠得信，又急又怒，後悔無及。
岳飛這時已將手下八百健兒，連同太行山的忠義山兵共有六千久經訓練的精銳將士，分為馬步兩隊。騎兵稱為“遊奕軍”，步兵稱為“背鬼軍”，分交牛皋、湯懷、岳雲、張憲、嶽亨、徐慶等帶領。都是一正兩副，每日率領全軍，操演正勤。
黃機密忽然拿了周義的信來見。大意是說：“近由外回，才看到岳飛父於的信，得知經過。因見河北州郡相繼失陷。山陝各地也不能保。父親遺命雖未辦完，但是形勢日非，不得不從權行事。便往湯陰掃墓，看望岳母，不料相州一帶已快被金兵侵佔，岳母婆媳避難他往，不曾見到。事完，又往廬山去尋黃機密，得知岳母婆媳就在附近種了幾畝山田，結茅而居，便同往訪。留了幾十兩銀子與岳母婆媳度用，並照父親遺囑，將前由奸細身上搜出來的金牌信符和一包地圖文件，連同自己這些年所畫山川形勢的詳圖，託機密轉交岳飛，請其為國家殺敵，建立功業。”
岳飛自到東京不久，先後曾請霍銳。施全和親信可靠的軍校，往湯陰河北一帶尋訪老母妻兒，已有二十多次，均未尋到下落。後來相州失陷，心中萬分憂急。因岳母平日喜食豆腐，便專以豆腐下飯，並說：“豆腐豆腐，猶如見母。”常時憂念不已。聞信後，悲喜交集，大出意外。忙告張保、王橫：“明日一早，帶上二十名勇士，水陸並進，繞走小道，趕往廬山迎親。如打聽出周義的下落，連他也請了來。”二將去後，岳飛常和機密談論軍情，雙方甚是投機。忽接朝廷詔旨，令其就近收復建康。岳飛聽機密的話，本就有此打算，立率全軍往攻建康。
當年四月二十五日，岳飛大敗金兵於清水亭。殺傷甚多，伏屍十五六里不絕。殺了耳戴金銀環的金將和萬戶。幹戶一百七十五名，生擒女真渤海漢兒軍四十五名。所得盔甲、器械、糧草、馬匹不計其數。建康還未攻下，忽聽兀朮兵敗黃天蕩，已快成擒。後將老鶴河故道掘通了三十里，覓地登岸，準備與建康金兵會合。
岳飛忙和機密商計，命岳雲、張憲帶領所部“遊奕軍”，外加一，些步兵，共三千三百多人，迎頭猛擊。岳雲、張憲少年英勇，兀朮新敗之餘，兵無鬥志，宋軍這兩員小將所帶人馬又是嶽軍精銳，如何能敵？還未趕到建康城下，便被殺得大敗，兀木幾被張憲槍挑馬下，知道岳飛厲害，越發膽寒，又聽說岳飛正以全力收復建康，不敢再去。慌不迭逃到龍灣（上元縣西北），又改長江水路。逃往淮西。
金兵另一主帥達賚在濰州得信，忙派貝勒塔葉帶領大兵來援，兀朮把黃大蕩一敗，引為奇恥大辱，見塔葉帶有新造戰船甚多，意圖報仇，重又趕回鎮江，和韓世忠在黃天蕩前相持。
世忠上來連勝好幾陣，兀朮、塔葉傷亡甚多，力竭勢窮，幾次想和世忠當面求和。
世忠只說“還我兩宮（趙佶父子），復我疆土，則可相全”。兀朮無話可答，見世忠海舟乘風使篷，往來如飛，好生憂急。對部將說：“南宋使船如馬，如何是好？”正在無計可施，忽有好人貪財獻計，教兀朮用火攻。世忠竟被打敗。
兀朮雖然先敗後勝，兵力損傷甚多。事出僥倖，暫時不敢再往南犯。本想在六合歇息些日，引眾北歸，又接建康金兵告急之信。前在臨安分道撤退的金兵，聽說兀朮連被韓、忠、岳飛殺敗，也相繼趕來應援，兵力又盛。以為建康江左形勝之地，若能保有，既可進攻東南，又可控制西北（指江西襄漢和江北諸州郡），已然到手，不可失去。
岳飛聞報，便領大軍往建康進發。
岳飛建立戰功，業己升為江淮都統制。武功大夫。昌州防禦使。正帶手下三萬多人馬攻打建康，聞報韓世忠鎮江兵敗，兀朮進屯六合，知其要解建康之圍，想命牛皋，王貴帶上一部分精銳往攻六合，截殺金兵。
黃機密說：“我軍人少，朝命各路接迎人馬都在途中觀望，一個未來。我以孤軍奮戰，再若分兵，其勢更孤。‘遊奕’、‘背鬼’二軍，此時更是不宜輕動。兀朮收集各路金兵，已有二三十萬之眾，與上次北潰不同。此賊前在鎮江連敗兩陣，近雖得勝，懷有戒心。我若分兵往擊，勝固可喜，敗則容易減退我軍銳氣。莫若將我全軍集在一處，養足士氣以逸待勞。表面看去，我軍似受敵人內外夾攻，實則敵散我聚，敵虛我實。只要將軍詳審敵情，運用得當，兀朮決非我軍之敵，不知將軍以為如何？”
岳飛喜道：“先生之言極是，這都是我以前身居偏裨，帶兵不多，慣以輕敵陷陣，又常小勝，每次攻襲敵人，最喜執銳攻堅，以少敵眾，以致慮不及此。今日帶兵己多，若再積習不改，遇事不知熟計，派出去的兵將為敵所陷，因而牽動全軍，減弱士氣，負咎無窮了。我想照先生所說在建康城外多設旌旗營壘，灶煙不斷。以為疑兵。暗將全軍精銳埋伏在牛頭山上，等他過時，突然攔腰猛擊。建康城內的敵軍以為援兵將至，屢敗之餘，決不敢輕易出戰。我卻以全軍之力，乘兀朮喘息未定，專攻他的虛處。另派牛皋，嶽亨以所部‘遊奕軍’，由龍灣那面襲擊回援之兵。此計若成，至少可挫敵人的銳氣，甚至大獲全勝都在意中呢。”
機密撫掌笑道：“將軍智勇雙全，料敵若神，為古名將所不及。”
岳飛謙謝了幾句，又和機密眾將仔細商量，命吉青、霍銳守在建康城外，虛張聲勢，多設疑兵，命牛皋、嶽亨帶領兩千“遊奕軍”和一千步兵，埋伏龍灣附近，然後把剩餘不到三萬人馬移往牛頭山，自帶湯懷、張顯居中，隱伏高坡之上，指揮前軍，相機而動。
王貴、傅慶和新選拔的步將陳經為左翼，徐慶、董先、施全為右翼，岳雲、張憲為前鋒，到時看清敵人來勢，突然加以猛擊。後面三路人馬同時暴起，衝入敵陣。不許一人後退，違令者斬！一面派人迎著敵軍來路，仔細打探虛實動靜。
頭一天剛剛佈置停當，埋伏牛頭山山腰樹林之中，將營紮好。第二日早起，便聽探敵的健兒回報說，兀朮行軍機密，極少人知，本難探出他的動靜，後來遇到兩個被金兵虜去、又逃出來的鄉民，說起兀朮昨夜傳令全軍，收拾輜重糧草，還要多殺牛羊犒賞三軍。照著金兵平日行軍以前的舉動，只恐當日便要殺來等情。
岳飛知道兀朮並非易與，六合離建康才六十里，照此情勢，分明是恐白天趕到，金兵難免疲勞，打算穩紮穩打，一隊接一隊，輕悄悄從容上路。以為下弦時期，梅雨季節，大多陰沉，宋軍攻城正急，決想不到金兵會大舉而來。等到發覺，他已將營扎注。即使事前被宋軍知道，照他那樣行軍，雙方只一交戰，後面的接應便和後浪催前浪一樣，越來越多。免得和以前那樣，將人馬全往橫裡展開，表示兵多勢盛，結果宋軍不曾嚇倒，卻被宋軍精銳衝破他的弱點，以致殺得大敗。又欺岳飛孤軍奮戰，難於兼顧。若還像上次新城一樣，再命勇將領兵迎擊，卻正中了他的圈套，非敗不可。
岳飛洞燭敵好，不由笑罵：“兀朮狗賊！任你多麼膽大狡猾，也難逃我掌握。”又和機密眾將商計，將傅慶、施全由左右兩翼抽出，再調兩千人馬，偷襲金兵後路，奪取他的糧草輜重。算計兀朮兵到，最快也在黃昏以後。傳令全軍將士，白日枕戈而眠，吃完早飯，各自安歇，到了申西之交，才許起身。然後飽餐戰飯，準備殺敵。眾將士全部摩拳擦掌，踴躍應命。到了午後，又連接兩次探報，兀朮果以全軍趕來，相隔只有三四十里。
岳飛料出兀木恐宋軍以逸待勞，上來緩緩前進，到了黃昏左近，忽改急行，準備一到便可將營扎住，明早再與城內金兵裡應外合。其當頭兵將，必是全軍精銳無疑。宋軍若不先動手，兀朮尚還不致輕易出戰。萬一敵軍先動，吉、霍二將死戰不退，難免傷亡。
岳飛一念至此，忙傳急令，命人飛騎往告吉青、霍銳，說金兵多半夜間才到，正好多張燈火，添設疑兵。萬一金兵來攻，上來不許迎敵，先分成數小隊，急速退走，一個不留。金兵知道我軍攻城正急，不料撲了個空。在未知虛實以前，雖看出我軍燈火旌旗全是虛設，也必心驚，誤認中了誘敵之計，有些觀望。等到三更左右，遙望牛頭山頂發出第二次號炮火花，那連營而來的金兵已被我軍切斷，前隊金兵必然回救。二將再將這四小隊人馬突然發動，由後追擊。除不許先和金人交陣而外，特許便宜行事。
岳飛發令之後，天已將近黃昏，探報兀朮前鋒離此只有十多里，便和黃機密等幕僚部將趕往山頂，朝前一看，兀朮二三十萬金兵穿行於山野樹林之間，暮色蒼茫中，宛如一條黑龍，正朝自己這面緩緩游來。估計金兵到時，天剛黑透，主將中軍紮營所在，必就在山腳不遠。因恐還有遺漏，又趕往山坡埋伏之處，分別仔細查看了一回。剛回中軍坐定，金兵前鋒已由山前經過，連人帶馬都是靜悄悄的，行列十分整齊。內中只有數十名輕騎往來飛馳，似在傳送消息。那樣多的人，竟聽不到一句呼喝之聲。
岳飛不禁眉頭一皺，對湯懷、張顯說：“兀朮不去，真乃中國未來大患！看他這樣來勢和行軍之法，連我軍乘他未定之時攔腰猛擊似都防到。此時攻他中部雖可得勝，但是敵人尚有一股銳氣未消，我軍就拿一個拼他十個，也覺不值。反不如乘他把營扎定，準備安歇，氣勢衰退之時，選出一千名‘背鬼軍’，穿著以前奪來金兵的衣服，帶上新近趕製的腰牌，乘黑夜混到金營之內，一聽號炮，便在裡面放火吶喊，使敵人不戰自亂，再以大軍三路夾擊，首尾都有呼應，減少傷亡，才能期於必勝呢，這些健兒，就煩二位將軍挑選去吧。”二將傳令去了。
黃機密在旁笑說：“不戰而勝，善用謀也；戰則必勝，善用兵也，機密不才，也曾熟讀兵書，周覽天下形勢，平居自命，並不後人，比起將軍，相去遠矣。”
岳飛答道：“用兵之道最重審機應變，知己知彼，絲毫疏忽不得。這次雖蒙先生提醒，先有戒備，畢竟功還未成，兀朮又非弱者。是否盡如人意，還不可知呢。”
說罷，便同去歇息了個把時辰。起來聞報，金兵安營初定，前鋒離城不遠，相隔吉、霍二將設伏之處才得數里。跟著又有兩個奉命探敵的偏校，歸途遇到兩個取水的金兵，當時殺了一個，生擒了一個，由山路小徑繞了回來。
岳飛問知二校被金兵看破才動的手，又問：“死敵的屍首何在？”二校答說：“業已藏起。”方始點頭命退。一面傳令，到了三更，全軍人馬開往坡下，再發號炮火花，分三路衝殺。隔上頓飯光景，再將第二次號炮火花升起。隨往高處觀望。見金兵業已連營二三十里，遠望過去，一路燈火不斷。暗忖：“兀朮真是將才。若非事前先有準備，照他這樣聲勢，勝敗尚難料呢。”
一晃已是三更。先是幾道火花信號，流星趕月也似直上天空，隔了不多一會，山頂號炮一響，全軍將士一齊出擊。岳飛居中，手持長槍，一馬當先。左有湯懷，右有張顯，連同三千軍校，直攻金兵中軍大營，手起兩槍，先將頭兩座帳篷挑起，甩出老遠。湯懷、張顯跟著施威，一路刀斫槍挑，銳不可當。部下三千軍校又都養足銳氣，均能各自為戰，人人奮勇，個個當先。
金兵剛睡不久，沒想到宋軍突然來攻，這樣厲害。彼時上陣，全仗兵強將勇，善於料敵，不在兵多。劉備為陸遜所敗，苻堅為劉牢之所敗，全壞在這個“多”上。因為兵數越多越難帶領，能勝而不能敗。遇到敵人偷襲，或是遇見勁敵勇將突來衝殺，一個抵擋不住，不管他是多少萬人，決不能都湧上前，只被衝破一個緊要所在，便難免牽一髮而動全身，減低了全軍的鬥志了。
岳飛這一支人馬，金兵本就難於抵敵，岳雲、張憲又由金兵空隙之處，先往中腰衝殺進來，金兵稍微挨著，不死必傷。二人先在山頭遙望，看出內中一座大帳篷像是主帥所在。互相商計，意欲生擒兀朮，一到便衝殺進去。不料兀朮詭詐，並不在內，無意中卻殺了兩名最兇悍的敵將。
岳飛等也自殺到，那假扮金兵混入敵營的“背鬼軍”，又在到處吶喊放火，見了金兵就殺。黑夜之間，好些地方的金兵，急切間分不出誰是敵我，互相殘殺起來。宋軍左右兩翼同時出動，轉眼便將敵人切成好幾段。
前隊金兵得信來援，剛往回搶，吉青、霍銳突然由後追擊。後隊金兵剛往前進，施全、傅慶又分左右來攻。牛皋、嶽亨再一乘機偷襲，竟將大部糧草奪去。兀朮得信大驚，連忙下令，一面撤退，一面迎敵。無奈連營二三十里，陣勢拉得太長，全軍業已混亂。
四方八面都是宋軍喊殺之聲，震撼山野。軍心大亂，連軍令也無法傳佈了。
兀朮知道不妙，只得帶了哈密蚩和身邊幾員勇將殘兵，在亂軍中奪路往淮西逃去。
這一戰只殺得金兵屍橫遍野，血流成河。宋軍殺死禿髮垂環的金兵將校三千餘名，所得馬匹器械旗鼓之類以數萬計，牛驢輜重為數更多。
城內金兵先見兀朮援兵趕來，正在興高采烈，準備裡應外合。忽聽金兵竟被宋軍殺得大敗，前些日派將出戰，又曾嘗過岳飛的厲害，哪裡還敢停留？想由靜安逃經六合縣南，再由宣化（鎮）渡江時，岳飛早已料到，大敗兀朮之後，便自率輕騎，前往截殺。
又將金兵殺了個落花流水，淹死江中的不計其數，城中搜搶來的財物也被奪回。等到迴轉建康，居民早就開城出迎。黃機密已照昨日所說，帶了幕僚和少數人馬先進城去。便將兵扎城外，單騎入城安民，所過之處，城中百姓各備香花水酒，夾道歡呼，爭先恐後，都想見識見識這位所向無敵的常勝將軍。建康城外已無敵蹤。
第二日岳飛便將由金人手中奪回的江南財帛犒賞三軍，分散窮苦，一面去向朝廷覆命，獻俘報捷。跟著上奏說：“建康為國家形勢要害之地，宜選兵固守。比張俊欲使臣守鄱陽，備虜人之擾江東西者。臣以為賊若渡江，必先二浙，江東西地僻，亦恐重兵斷其歸路，非所向也。巨乞益兵守淮，拱護腹心。”
趙構雖然害怕敵人，到底平日受盡金人凌辱，到處逃亡，不是當皇帝的滋味。見各路大將都是徒擁重兵，毫無建立，岳飛官並不大，朝廷未撥一兵一卒，竟以孤軍抗敵，得到這樣空前的大勝，把數十萬金兵全軍覆沒。只管權奸嫉妒，依然升他為通泰州鎮撫使。岳飛又上疏辭謝，只請趙構給他一個能夠殺敵的繁重艱難之任，以便由淮東進兵，先收復本路州郡，然後相機北進，收復中原。趙構只以詔書空言嘉勉，竟未答應。
這時達賚攻打楚州，守將趙立率領全城軍民與敵死鬥，已困守了三四個月，並將金將達責派去說降的人斬首，以示決心，曾經多次派人去向朝廷告急。宰相趙鼎想派張俊往救，張俊一口推辭，說：“金兵厲害，我軍決非其敵！趙立困守孤城，危在旦夕。此時發兵往援，白傷人馬，並無用處。”趙鼎再三勸說，並命岳飛歸到他的部下，張俊仍是堅辭不去。
趙鼎對趙構說：“如果張俊怯敵，臣願和他同行。”張俊還是堅辭不去。趙構只得改派大將劉光世往解楚州之圍，並把岳飛調在劉光世的部下。光世也是害怕敵人，不敢前去。趙構五次派人催促，光世無奈，正要渡江，聽說金兵厲害，又停了下來。這一耽延，達費探知趙立援兵已斷，越發猛攻。趙立在城頭上指揮軍民防禦，被金兵的飛炮打中頭上。左右將士連忙搶救，趙立慨然說道：“諸君好自殺敵，我無用了。”說罷氣絕。
達賚連攻楚州幾個月，死傷金兵無數。知道趙立雖未讀書，智勇雙全。還恐他是假死誘敵，又過了十來天，才將城攻破。進去一看，城內的軍民已逃走了一半多。當朝廷下詔旨時，岳飛剛由行在起身，回到宜興、鎮江一帶查看。八月二十三日，＝軍到江陰，正在備船，忽接詔旨，忙率輕騎先行。二十六日趕到泰州，還未接事，便先招募敢死之士。九月初二日上任，初三便出城屯兵，請黃機密代管通泰州鎮撫使的一切政令。初九日全軍開到，即日引兵出發往援楚州時，趙立業已殉國，楚州也被金兵佔去。
二十日到承州，遇見大隊金兵。轉戰一個多月，連打了三次大勝仗。殺死金兵大將高大保，俘虜了阿里學堇和有名酋長七十餘人，獻俘行在。岳飛走後，泰州又被大盜王昭、張榮圍攻。朝命岳飛重又回守通泰，並命大將劉光世相助。岳飛只得趕回，由北炭村到柴墟，連戰皆勝，並將張榮佔據的菱城攻破。
岳飛忽然聞報，金兵二十萬要侵犯通泰，劉光世始終未發一兵一卒相助，岳飛據實奏報。趙構傳旨，說：“泰州可戰即戰，可守即守。如其不可，可以退保近便沙州，相機而動。”岳飛知道這次來的都是敵軍精銳，泰州無險可守，便將全軍屯在柴墟，與金兵在南霸塘對陣，又是一場大勝。和金人相持了好些天，糧飽缺乏，後援不繼，把好些戰馬都殺來吃掉。
十一月初五，岳飛見將士飢餓，迫於無奈，下令先把百姓護送到陰沙，自帶岳雲、張憲和二百名輕騎斷後。金兵已被殺得膽寒，眼睜睜望著岳飛率領全軍從容退去，竟不敢追。岳飛全軍剛退到江陰，待不多日，大盜李成乘亂騷擾，接連佔據了江淮十餘州，連兵數十萬，有席捲東南之意，並遣賊將馬進往攻洪州。
紹興元年正月，朝命張俊為江淮招討使。張俊因李成兵多勢盛，心中畏懼。知眼前諸將，只有岳飛智勇雙全，所向無敵，便向趙構保奏岳飛為招討副使。二月，岳飛到鄱陽與張俊合兵，三月初三打到洪州。賊兵連營西山，宋軍不能渡江。張俊和手下諸將全都畏敵，無計可施。
張保、王橫正由廬山回來，對岳飛說岳母婆媳都全見到。岳母知江淮一帶敵寇縱橫，隨在軍中，許多不便。李淑也說山居清靜，宜於養病。近年岳母畏寒怕熱，等兵災稍平，才能起身。周義奉父遺命，只能暗中出力，決不做官，人已不知去向等語。
岳飛雖然念母心切，正當軍情緊急之時，也是無可奈何。次日又對張俊說：“賊兵多貪，不知慮後。岳飛不才，願當前鋒。”張俊只得應諾。
岳飛早將木筏快船備好，自帶騎兵三千，繞往上流生米渡，當先躍馬，橫渡大江。
和宋軍對峙的是李成的副頭領馬進，擁兵十餘萬，賊將甚多，不料岳飛會由上流渡江，驟出不意，攻打他的右側。賊陣一亂，牛皋、王貴等又照岳飛所說，分兵十幾路搶渡大江，全力猛攻，將賊兵殺得大敗，收降了五萬人。
馬進帶了殘餘的五千人馬，逃出二十五里，岳飛因追得太緊，戰馬又快，身邊只有張保、王橫、岳雲。張憲和四五十名輕騎。剛追過一條大橋，那橋忽然坍倒。河面又寬，後面趕來的人馬立被隔斷。馬進回顧望見，忙帶賊兵圍攻。所用先鋒名叫姜震，手使一柄大板刀，最是勇悍，正在怒吼飛馳而來，岳飛一箭射去，應弦而倒。跟著又和岳雲、張憲用連珠弩箭連射中了十來個賊將頭目，然後一聲喊殺，迎上前去。後面牛皋等趕到，用樹木搭了浮橋，殺將過去。賊軍嚇得狼狽逃往筠州。岳飛隨後追到，馬進已將城內十多萬賊兵引出，擺下十五里長的陣勢。
十一日，雙方交戰，岳飛早將諸將埋伏停當。再命張保拿著一面上繡白“嶽”字的大紅旗，隨在一旁。自帶二百輕騎向前挑戰。賊兵欺他人少，往前圍攻，宋軍伏兵四起，又將賊兵殺得大敗。
岳飛命張保揮動紅旗，將士同聲大呼：“只要坐地投降，不再從賊，一律免死！”
群賊投降的又在八萬以上。所得槍刀衣甲馬匹之類，連收拾了三天才得完畢。馬進準備逃到建昌去向李成求救，又被岳飛帶了輕騎，晝夜不停，由小路趕到朱家山埋伏，馬進一到，伏兵突起，將賊將趙萬等殺死。連殺傷帶投降的又是五千多，只有馬進先逃，才得保命。
李成聞報大怒，引兵十餘萬來敵。岳飛在樓子莊和他對陣，將李成殺得大敗。由當地到江州、靳州，追到馬家渡，先後殺傷了賊黨兩三萬，收降了七八萬，並將馬進、孫建和幾十名著名賊將頭目殺死，得到戰馬五千多匹，衣甲糧械不計其數。幾次招降李成，俱都不肯。最後，李成往投偽齊劉豫，江淮才漸漸平靜下來。張俊滿心歡喜，自不必說。
當岳飛剛追馬進之時，牛皋勸道：“大哥平日常說，這些盜賊都由內憂外患交迫而來，不應全當他們仇敵看待。我看馬進十分勇猛，何不收降過來，使為我用？”
岳飛答說：“這班盜賊多是叛將，與各地民變不同，為首諸賊，乘著國家喪亂之時，到處姦淫殺搶，無惡不作。他們帶著好幾十萬人馬，對於金兵從無一矢之投，卻在我軍將要收復失地之時，到處騷擾作梗，使我軍有後顧之憂，即此已該萬死！馬進出身是個惡霸，以前坐地分贓，欺壓良民，現又勾結叛將李成焚掠州郡。這類賊頭自來兇悍，反覆無常，便是肯降，也要格外慎重，何況這樣執迷不悟，非將他除去不可。我想殺的只是幾個首惡，餘者只要倒戈歸正，非但免死，我們還要儲為國用呢。”
跟著又命人招降了大盜張用和馬進手下潰逃的幾萬賊黨。除裁汰老弱遣散歸田外，選拔了一萬多的精銳。朝廷以平定江淮之功，岳飛第一，升為建州觀察使，暫駐洪州。
所招降的盜軍，卻大半交於其他大將率領。
江淮平定不久，大盜範汝為又攻陷了邵武軍。安撫大使李回命岳飛派兵分保建昌、撫州。到處張貼榜文，大意是說，賊兵投降，來者不拒，敢入境一步者死！一些零星賊黨望見“嶽”字軍旗和榜文，誰也不敢入境，百姓歡頌不已。