其实曹操攻打汉中只是虚摆架势而已，实际上并没有真正进军到汉中，他是另有企图的。声言讨伐汉中，沿途的陕西群小军阀便很有可能因恐慌而有所蠢动，一一将之讨灭才是曹操真正的目的。汉中张鲁率领的只是宗教集团，过去亦曾派了代表到曹操跟前致意过。如果要讨伐，这样的对象曹操随时都能将之击灭。果不其然，马超等陕西军阀果真有所蠢动，曹操在给予他们毁灭性的打击后，很快就折回邺城。回到邺城，曹操旋又向南进兵，这回，他摆出攻打孙权的架势。虽然孙权和刘备曾就进入巴蜀问题发生过争执，但他们的同盟关系还是存在着。孙权于是派遣急使，向刘备请求救援。
“这是绝好机会。”
进驻巴蜀之际，以刘备参谋长身份从军的庞统道。相对于诸葛孔明的“卧龙”，庞统被称为“凤雏”。这只雏鸟已成长为大鹏了。
“何以是绝好机会呢？”
“成都的刘璋，通过谍报应该也知道孙权向我军请求救援之事。我们就佯装折返前往救援，却来个长驱直入，出其不意地攻打成都吧！”庞统如此力说。
刘备是打着为刘璋攻打汉中张鲁的旗帜进入巴蜀的。但在进驻一个叫葭萠的地方后，他就按兵不动。因此成都遂传出怀疑刘备意图的声音，他们开始对刘备有所警惕。
——对刘备必须格外注意。最好把他赶回荆州。
守白水关的刘璋部将杨怀和高沛早就如此向主君进言。因此，这两个人对刘备的动向，更是特别注意。
刘备遂派使者到成都，传达如下口讯：
——本人奉将军（刘璋）委托，为了讨伐汉中张鲁，于葭萠训练军队多时，却于近日接到东吴孙权将军派遣援军之请求。本人与孙将军素有唇亡齿寒之关系，而于此曹军南下之际，无法派遣留守荆州之关羽前往救援。此乃关羽前方青泥之地有曹操部将乐进驻屯之故。关羽一动，乐进定将南下攻打巴蜀。因此，非由本人亲自返回荆州，以牵制曹军之南下不可。来到此地后，经过观察，发现汉中张鲁乃随时可讨伐之贼。现在曹操已经东归，讨伐张鲁并不急于一时。本人救援孙将军，为的是拯救巴蜀。因此，恳请准予借兵一万，并且赐予辎重补给……
“这些话说得不无道理……”
刘璋心地善良，也很乐意帮助别人。虽然如此，一万士兵和辎重对成都而言是相当重的负担。刘璋最后决定借予半数。
企图夺取巴蜀的内应者法正，这时候在刘备处，另一名张松则在成都。庞统的策谋，连属于自己人的内应者也欺骗了。张松由于无人告知真相，所以心里焦急得很。
——很快就要达成夺取目的，为什么要在这个时候返回荆州呢？希望按照既定计划，即日攻打成都。
他准备将如此内容的密函寄给在葭萠的刘备和法正。未料，这封信在发送之前就为他的哥哥张肃所发现。张肃身居广汉太守要职，胞弟造反之事若败露，他当然得受连坐之刑。害怕受此株连的张肃，遂向刘璋举发弟弟密函通敌之事。
“真有此事？”
半信半疑的刘璋，待看得密函这个证据摆在眼前时，也不得不信。这不是荒唐至极的一件事情吗？成都之主刘璋，竟然借五千兵士给刘备来攻打自己！
张松立即被处死刑。
刘璋立即知会各地驻屯军司令部，绝不可让刘备通过。但在葭萠的刘备这时已采取行动了。发自成都的刘璋命令，于刘备自葭萠经过非通过不可的白水关时，还没有抵达。
——我们是受孙权的请求，前往荆州救援的。
以这个理由移动军队，何其冠冕堂皇！庞统说的“绝好机会”就是指这一点而言。身为刘璋家臣的白水关两个守将早就希望把刘备赶回去。而刘备现在却要主动离开巴蜀之地，杨怀和高沛当然乐观其成了。
——你们快回去吧！
两人不疑有诈，因而心生大意。刘备出其不意地猛然回马，斩了两人后，越过白水关南下，由涪西进，经由绵竹，向雒城前进。
在荆州接到这个消息的诸葛孔明，认为时机已到，于是与张飞、赵云等人溯江而上，以救援军立场参加对成都的攻击战。关羽依然留守荆州，以对抗南来的曹操。
张飞在江州（重庆）降伏猛将严颜。
刘备一时攻不下刘璋儿子刘循所守的雒城，围城达年余，其间更付出了名参谋庞统因中流箭阵亡的惨痛代价，直到建安十九年（公元214年）夏天才将之攻陷。
在此地与诸葛孔明、张飞、赵云等会合之后，刘备转向巴蜀牙城成都进击，将之包围。在这次包围作战期间，在甘肃被曹操击溃的马超，前来投入刘备麾下。对刘备阵营而言，这犹如添了一员虎将。
“什么？马超和刘备联手！”
成都城内听到这个消息的刘璋大为愕然，斗志因而丧失殆尽。成都城内有三万精兵和两年份的存粮，倘若有意，他们还能据守相当长的一段时期。所以，当刘备派人前来劝降时，多数刘璋家臣都予以拒绝，表示要抗战到底。
这个时候，成都的人们才开始知道刘备和孙权原来是徒有虚名的同盟关系。刘备并没有接受孙权的请托前往救援。不仅如此，刘备更趁孙权被曹操攻打、无暇西顾之际，企图夺取巴蜀。
曹操南下企图攻打孙权，但看到孙权水师不可轻犯，就立即退兵北返。
“趁火打劫的家伙！”
孙权对刘备未派援军前来一事，一定非常恼怒，因此，很有可能于短期内举兵攻打荆州的关羽。倘若如此，刘备当然无心继续攻打成都，非解围东归不可。
抗战派把希望寄托在这一点上。刘璋却摇头道：
“关羽是一员难以对付的猛将，而孙权由于担心曹操再度南下，应该不会真正攻打荆州。
纵使此事果真发生，我们也要有长期困守的决心才行。我家父子二代统治巴蜀，不但未能妥善照顾百姓，现在更让他们陷于生灵涂炭之苦。我想，现在最好的方法是，由我一个人背起苦难。我们投降吧。……开城投降应该是最好的途径。我再也不希望看到大家流血。”
为人懦弱的刘璋，遂打开成都城之门投降了。
刘备因而得到巴蜀。实际上，这纯粹是一桩夺取的勾当。地方上的百姓当然都以冷眼看待刘备。
“这种做法无异暗算，简直卑鄙龌龊！”
诸葛孔明发现当地百姓普遍持着这个看法。于是对刘备进言：“获得人心应该比任何事情都重要。”
“说得也是……”
刘备采纳孔明的建言，以厚礼对待降将刘璋，将其移至公安，并且保护其财产。对当地豪族，则采取准其继续拥有土地以及授予官职等怀柔政策。
刘备夺取巴蜀后，与孙权的关系果然愈趋恶劣。
——请归还长沙、零陵、桂阳。
孙权向刘备提出这个要求。如前所述，荆州相当于今日的湖北、湖南两省。孙权要求归还的是其中的湖南部分。
刘备领有荆州是赤壁战后的事。赤壁之战确实因孙权、刘备结盟而击退曹操，但其胜利几乎全靠孙权的力量而获得。
后世的《三国演义》可谓相当偏袒，过于为刘备渲染。以赤壁之战为例，《三国演义》说是诸葛孔明以祈祷方式借得东风，借火攻战术才得以成功。倘无此一荒唐插曲，刘备是轮不到于赤壁之战这一幕登场的。
由于孙权自忖此役是自己独力战胜，后来之所以准许刘备领有荆州，纯粹是因为一时兼顾不及，以及为了牵制曹操的缘故，所以始终认为是“借给”刘备的。因此，措词上是使用“请归还”。而刘备对这个要求的答复是：
——等我取得凉州后，再把荆州送给你。
凉州是横跨今日陕西、甘肃二省的地区。孙权对这个回答勃然大怒。——刘备连张鲁率领五斗米教所在的汉中都无法取得，更遑论属于曹操势力范围的凉州！这样的话无异于“如果太阳从西边升起”式的假定法。
“简直欺人太甚！用武力抢回三郡吧！”
孙权遂授兵二万予吕蒙，命令他占领湖南。另一方面，他命令鲁肃以一万兵力坚守益阳，阻止驻扎湖北的关羽前往湖南救援。
——荆州情势吃紧！
在成都接到这个情报的刘备，交代孔明妥善留守，自己则火速前往公安。
曹操这时也开始有所行动。他亲自率兵，以讨伐汉中张鲁为由，向西进军。刘备为与孙权争夺荆州而向东进击，巴蜀之地此刻只剩诸葛孔明留守。
听到曹操征军前来，张鲁立刻逃走，却未运走财宝，只在库房门上贴上封条。
“他是表示无抵抗之意……”
曹操颔首道。他原本也无意对张鲁大肆杀伐。乱世子民求的是安身立命，这正是五斗米教以及外来佛教近来以燎原之势扩大的原因。道教中的五斗米教，教祖就是张鲁。曹操还没有庸愚到以五斗米教为敌。不久，张鲁正式向曹操投降了。
“我们径由汉中向巴蜀长驱进攻吧，目前成都只有孔明留守。他们才夺得该地不久。据说，地方上的百姓不但不与刘备这一帮人交好，许多人对他们更是怀恨入骨。我们进兵，一定能把对方击溃。”
如此向曹操进言的是丞相主簿（总理秘书）司马仲达。
“进兵巴蜀吗？”
曹操稍微偏头思索后，立刻摇首。
曹操生于永寿元年（公元155年），建安二十年（公元215年），他已及花甲之岁。成为丞相的他，已是位极人臣，汉皇帝现在不过是他的傀儡罢了，伏皇后一族于去年企图推动反曹运动时，曹操将他们一网打尽，伏皇后及其所生的两名皇子皆遭毒手，伏氏一族因连坐而遭诛灭的达一百多人。
“无意进兵吗？”
司马仲达有些遗憾地问道。
“不要着急。”曹操回答。
实际上，曹操内心非常着急。到了花甲之年，身后的事情还能不妥善安排吗？——这当然是指继承者的问题。
长子曹丕和三子曹植，正在为继承事宜激烈争执。实际上毋宁说是近臣相互间的斗争。这个问题一天不解决，曹家内部将无法安定。在不安定状态之下进兵巴蜀是一件冒险的事。
“是吗？”
这会儿轮到司马仲达摇头了。
“这个小伙子应该可以信赖……”
曹操在司马仲达的脸上注视了好一会儿。日后成为诸葛孔明强力敌手的司马仲达，这时候才三十六岁。
曹操最担心的是自己百年之后，好不容易辛辛苦苦建立起来的曹家势力会被有才干的部下所夺。因此之故，家臣中最有才能的荀彧，最后被曹操逼得自杀。——这是三年前的事情。
有可能窃位的家臣，同时也是有能力辅佐曹操后继者的人才。由于怕被窃位，过分肃清人才的结果，因此曹操将会失去巩固家业的人才。这的确是颇费周章的一件事情。
“这个司马仲达必须保留，以便辅佐我的儿子。但也不能对他掉以轻心……这一点，非好好交代儿子不可。”
曹操环抱双臂陷于沉思。他在心里思忖时，只使用“儿子”这个词儿，而绝不说出名字。实际上，他是说不出这个“名字”的，因为他还在迷惘。
“为人冷静的长子丕，还是文才过人的三子植……谁是理想的继承者呢？”
在主子如此迷惘的状态之下，家臣围绕继承问题展开暗斗是势所难免的。
由于曹操进兵汉中，刘备再也无余暇与孙权争执。他遂将荆州之半，照孙权的要求“归还”，匆匆赶回巴蜀。