曹操帐下的谋士，眼见曹操咬牙切齿，痛恨人心，谁敢劝阻？当下曹操即下令留谋士荀彧、程昱二人，统率三万留守充州重镇鄄城、范县、东阿县三地，其余二十五万大军，由他亲自统领，以夏侯惇、于禁、典韦为先锋，杀向徐州。
曹操向夏侯惇、于禁、典韦三人下令道：“你们攻下一城，即把城中不分男女，一律屠杀，不留一活口，否则难泄我心头之恨！”
夏侯惇、于禁、典韦三将，见曹操怒火攻心，不敢违命，果然向徐州无辜百姓大开杀戒。从充州境进入徐州境内，曹军竟惨杀无辜徐州百姓数十万人！以致尸体堆积，把泗水河的水流截断了，而这一切，仅仅是曹操为报生父曹嵩一家数十口被杀之仇，亦即曹家每死一人，便要无辜百姓一万人陪葬，曹操的残暴，令天下极为震惊。
天机隐侠庞德公，以及仙灵老人左慈、神相管辂，以及诸葛亮、诸葛钧、诸葛慧、貂蝉等老少七人，闻讯亦十分震惊。
仙灵老人左慈先就按捺不住，他气得胡子直竖，怒道：“以一万人去陪一人之死，这等独夫民贼，我誓取他颈上人头，以慰数十万惨死冤魂。”
诸葛家的小妹妹诸葛慧，此时已是十二岁的女娃子，她的脾性亦正当介乎于少女与娃儿之间，一听便随即尖叫道：“好啊！师父，你什么时候出手，切记要告诉慧儿一声埃”仙灵老人左慈奇道：“慧儿，为什么？”
诸葛慧道：“慧儿平生最恨无缘无故杀人之人，我是丧父亡母的孤儿，最知孤苦女儿的苦处。如此惨杀老弱无辜，令数十万小娃儿成孤儿的独夫民贼，若师父动手除恶，慧儿怎能不紧随出手，助师父一臂之力啊！而且……而且这也必定十分热闹有趣呢。”诸葛慧毕竟尚是十二岁的女娃，说顺了口，她的顽皮娇野女娃心性，便又不自觉的显现了。
左慈一听，不由呵呵笑道：“百万军中，取独夫民贼人头，你以为是好玩有趣的么？慧儿呵慧儿，你当真一如我老左慈少时一样，不知天高地厚埃”神相管辂此时忽然接口道：“不然，我和曹操曾有一面之缘，察其命宫寿数直达‘金缕’位，亦即年寿应为六十有六。
目下曹操行年才三十有九，其命寿数尚有二十七年，当中轻易不可摇动也。而且曹操的本命星宿，似属‘天龙与地龙’之间，其护体龙气，决非外力所可能动摇的，若轻举妄动，只怕徒增残酷杀戮而已。左慈兄若不相信，庞老先生自可确判。”
仙灵老人左慈不服气道：“庞老哥，当真如此么？”
庞德公一听，不由仰天长叹道：“哎！曹操此人的本命所属到底是什么？连我庞德公亦弄糊涂了！不错，我当年曾替其先祖勘点过一座盘龙地脉，他祖宗龙气之盛，足达天龙的境界，亦即人间所称的‘真命天子’也。可惜曹操自身的本命始终未能配合，不但根基不稳，且渐趋狭隘，更见残虐，他早前逃难，惨杀吕怕屠一家，我尚以为他是为势所逼，为求自保而不得为。但此时此刻，曹操竟因其父曹嵩一家被杀，不去追缉真凶，反而视百姓苍生为其仇敌，大开杀戒，血屠数十万生灵！哎，如此残酷血煞，天地变色，犹如洪水猛兽，曹操的祖宗地脉龙气再旺再盛，亦必被如此血煞之气冲散过半，试问又怎可助其跃升为天龙境界！我看他的本命运势，充其量亦不过是一尾孽龙罢了。”
庞德公忽戛然而止，不再发话，因为到了此时，他对昔日故友夏侯海的嫡孙曹操的本命运势，以及曹操后天才形成的个人气质，已彻底失望了。他一度萌生欲助曹操成帝业的念头，亦因此而烟消云散了。
秋深时分，天高云淡，清风阵阵。
曹操已被复仇的火焰烧得赤红双眼，他下令残杀屠城，杀了数十万徐州百姓，仍不泄恨，仍严命他的将士，凡徐州的活人，一律要变死尸亡魂！
此时有一位九江太守边让，平素深知徐州太守陶谦的为人，决不相信陶谦会杀害曹嵩一家。闻悉陶谦垂危，便亲自统兵五千，前来徐州救援。曹操大怒，令夏侯淳领兵三万，于半路把边让的九江兵围住，乱箭齐发，把边让和五千九江兵全部射杀。
当日曾救过曹操生命的县令陈宫，虽然已只身躲避，不肯跟随。但此时眼见曹操大开杀戒，徐州血流成河，忍不住亦来求见曹操，试图平息他的炽烈杀机。
曹操见是昔日的救命恩人陈宫来见，不好拒绝，便把陈宫请入帐中相见，但曹操的脸色却十分阴沉。
陈宫见了，心中不由一凛，他深知于此时此刻，极易惹杀身之祸，但又按捺不住心头的激愤，终于拼死进言道：“听说曹公以庞大兵力，压临徐州，欲报令尊之仇，所到之处，杀戮无数，不得不向曹公晓以利害关系。我以为令尊之死、乃黄中余孽张门及部属所为，非徐州太守陶谦之罪，曹公宜追缉真凶，方可令人诚服。且徐州百姓，州县之民，与曹公有何仇恨？杀戮之下，必失民心，于曹公有十害而无一利，望三思而行。”
曹操双眼赤红，瞪着陈宫，怒道：“你昔日舍我而去，尚有面目来见我么？我父一家惨死，全因陶谦恶贼而起，徐州之人，多为黄巾叛逆，我誓杀绝，以泄我心头恨！你不必多言，若非念昔日之情，便立刻取你项上人头。”
陈宫知再无话可说，无奈告退，他本来已投奔陶谦，但再也无颜面回去，改投陈留太守张邈去了。
不久，陈宫的大军已逼近徐州治郡郯城。
徐州大守陶谦知一旦城破，满城百姓必成刀下亡魂，他不由仰大大哭道：“天啊！莫非因我冒犯大道，而令徐州百姓受此浩劫吗？”
陶谦的部将曹豹道：“曹军如狼似虎，今既杀到，岂可束手待毙，未将愿拼死率军抗击，死于战场，好过枉成刀下之鬼。”
陶谦无奈，只好点起军马，出城相迎。只见曹军人人身穿白衣，如霜雪涌至，中军高竖一面大旗，上书“报仇雪恨”四字。
曹军列成阵势，曹操纵马出阵，他身穿缟白丧服，扬鞭指向陶谦，大骂道：“老匹夫害死我父，尚敢现身么？”
陶谦无奈，亦拍马立于门旗之下，向曹操欠身为礼，道：“在下本欲与曹公结好，因此才令张门相送令尊，不料张门贼性未改，杀人劫财，造成惨祸，绝非在下之本意埃”曹操充耳不闻，大骂道：“老匹夫杀我生父，尚敢胡言乱语！众将士替我先把此老匹夫生擒活捉，血祭我父。”
夏侯惇应声而出，直扑陶谦。陶谦慌忙避入阵中，夏侯惇不舍，追杀而来。陶谦的部将曹豹，连忙挺枪跃马，接住夏侯惇，激斗起来。
就在此时，忽然平地刮起一阵阴寒烈风，刺人肌骨，飞沙走石，伸手不见五指。曹军兵士不由大恐，均认为是被惨杀的数十万冤魂出现了，斗志顿时失去。曹操只好下令，先行退回，扎下营帐，改日再战。
陶谦根本无力追杀，只好亦退人城内。他把幕僚将士召到府中，长叹一声道：“令徐州百姓死难，是我的错！曹军势大，无可抗衡，我只好自缚入曹营，任其宰割，以消其恨，救徐州百姓之难。”
陶谦舍己救民之意已决，他说罢，便欲安排他赴死的后事。众幕僚将士均痛哭流泪，但又无计可施。
就在此时，帐下有一人站前一步，进言道：“陶府君镇守徐州，待民宽厚，甚得民心，百姓皆愿与府君死守，曹军虽然势大，但众志成城，一时亦决难攻破，此民心士气可用也。我尚有一计，必教曹军大败。”
陶谦一听，不由一阵惊喜，细看原来是府中别驾幕僚糜竺，甚有智计。陶谦忙问道：“糜别驾有何妙计？”
糜竺道：“我愿亲赴北海郡，求北海太守孔融起兵救援，再派一人前去青州郡，求青州刺史田楷救助，若得二家救兵，则曹军必退也。”
陶谦见有一线生机，便打消死念，当即修书二封，一封交与糜竺，另一封交一位姓陈名登的谋士。二人匆匆而去。陶谦打起精神，率众守城，决心抗击曹军。
北海郡太守孔融，是鲁国曲阜孔子的二十世孙，亦是当日讨伐董卓十八路诸候之一，但其实力不及袁绍、刘表、孙坚、公孙瓒等人，与陶谦等的小诸候一样，只能勉强偏安于一角。孔融所辖下的北海郡，在山东昌乐县一带地域，与陶谦的徐州郡为邻。鏖竺因此判断，徐州被攻，唇亡齿寒，北海亦早晚必陷曹军之手，孔融不能不救徐州之危。
糜竺赶到北海郡孔融的治府昌乐县，拜见孔融，呈上陶谦求救信函。
孔融阅毕，便对糜竺道：“我与陶谦交厚，彼此为邻，徐州有难，我岂能不救？但曹孟德与我亦无仇怨，出师无名，恐军心不服。我先修书一封，派人送去给曹操，替彼此调解。若他不从，再行起兵不迟。”
糜竺一听，知孔融亦畏惧曹军势大，恐惹火烧身，调解之说，不过两面讨好的缓兵之计，不由大急道：“曹操倚重兵威，决不肯和解也。”
孔融不答，依然修书一封，派人送往曹操营中。糜竺心中焦急，却也无可奈何。
正忧愁问，有探马飞报进来，说黄巾军余党管亥，正率数万大军，杀奔而来。
孔融大惊，暗自庆幸并未留然派兵救援徐州，否则面临贼军压境，北海便万劫不复了！
孔融再无暇理会糜竺，即点起兵马，出城迎击来犯的黄巾军。
黄巾军将管亥骤马而出，向孔融道：“我知北海粮多，请借我一万石，即刻退兵。若然不借，便攻破城池，鸡大不留。”
孔融怒道：“我乃大汉之臣，守大汉之地，岂能借粮给你们反叛之贼。”
管亥一听大怒，拍马挺枪，直取孔融。孔融的部将宗宝出迎，战仅数合，便被管亥一枪刺于马下。孔融军大乱，只好奔入城中，高挂城门拒敌。管亥分兵四路，把昌乐城四面围困。
孔融坐困愁城，糜竺见状，更不便提及救援徐州之事了。
第二天，孔融登城视察，贼势浩大，更感惊心。
就在此时，忽见城外一少年将军，单人匹马，挺枪杀入敌阵，如入无人之境。少年将军直到城下大叫：“守军开门？”孔融不识此人是谁，不敢打开城门。
黄中军已追赶到护城河畔，少年将军回身舞枪，连挑贼军数十人，贼军吓得纷纷倒退。孔融见状，这才急令打开城侧之门，让少年将军驰入。
少年将军入城后，下马收枪，登上城楼，拜见孔融。孔融见其英勇，忙问名姓。少年将军道：“我是东莱黄县人氏，复姓太史，名慈。我昨日从辽东回家，娘亲说‘平日素得孔府君恩顾，今孔府君有难，儿速去救援！’因此我便杀入敌阵，登城拜见孔府君。但有差遣，莫不听命。”
孔融一听，不由大喜。原来太史慈少年英勇，武艺高强，一把银枪，可力敌千人。太史慈的娘亲在城外二十里居住，曾得孔融派粮接济因此不忘恩德。
孔融得太史慈助阵，十分高兴，他赠给大史慈盔甲鞍马，命他协助守城。
太史慈慨然道：“我愿带精骑一千，出城杀贼。”
孔融道：“你虽然英勇，但贼兵数万，你出城必然不保。”
太史慈道：“我奉娘新慈命，驰救孔府君，若不能杀退贼兵，我也无颜返见娘亲！但愿与贼决一死战。”
孔融见太史慈英勇无畏，忽然心中一动，想起不远处有一支救兵，或可解北海之危，便对太史慈道：“我知平原县令刘备，最肯救人危难，若得他前来救助，黄巾贼围城之危可破也，正欲派人出城求救，若你不畏贼势，请代我送书往平原郡。”
大史慈毫无惧色，慨然道：“既可解北海郡之危，我立即出城送信便是。”
孔融当即修书一封，交与大史慈。太史慈披甲上马，腰挂弓箭，手提银枪，饱吃一顿，即驰马而出，围城黄巾军，即扑前阻截，被太史慈连挑十数人，突出重围，黄巾军随后追赶，太史慈骤然停下，手执弓箭，向八面射去，箭无虚发，连射黄中军十数将士，黄中军吓得纷纷退出箭程之外，太史慈拍马扬鞭，飞驰而去。
太史慈赶抵平原郡，入城拜见，县令刘备虽有了一块小小的地盘，但兵力不多，除一千亲兵外，只有二三千余散兵游勇，凭这一点兵力，休说救人，就连自保亦十分困难。
刘备接太史慈送来的孔融求援书函，不由一顿。
他左面的关羽道：“我兵力微弱，于此乱世，仅足自保，岂能再轻出救人？”
太史慈一听，大急道：“刘县君！今北海被黄巾贼军所困，一旦城破，百姓势必鸡犬不保！我知刘县君以仁义称着，极肯救人危难，务请赴救北海之危。”
刘备一听，即决然道：“北海之危，刘备不得不驰赴救援也。”
关羽道：“为什么不得不救？”
刘备道：“我实力微弱，连自保亦十分困难。但北海有危，唇亡齿寒，我不去救，他日我有难，亦决无人救助。因此我去救人，实即以求自保之策也。”
关羽一听，甚感有理，也就不再异议。当下刘备即率领平原郡大约兵力三千人，仅留下一千兵马守城，由关羽、张飞随同，开赴北海援救孔融。
仅一日多的路程，刘备率领的援军，便已抵北海郡治府昌乐城外。刘备下令先扎下营寨，向太史慈查清黄巾军的敌情，再行进击。
不料黄巾军主将管亥，欺刘备兵力薄弱，并不以为意、抢先率大军前来截击。
刘备只好出营接战，与关羽、张飞、太史慈三将立马阵前，见管亥杀到，太史慈按捺不住，便欲拍马出迎。
关羽却抢先拍马而出，手舞青龙僵月刀，直取管亥。管亥不知厉害，挺枪接战，竟与关羽斗了数十回合。关羽杀得性起，大喝一声，青龙偃月刀猛地一沉，劈向管亥脸面。管亥惊骇，挺枪挡架，不料关羽已使出真力，刀沉如山，管亥如何挡架得住，只见刀锋一闪，鲜血迸射，早把管亥的人头斩下了。
张飞和太史慈乘势领兵杀出，直入敌军，两将两枪，挑翻黄巾兵无数，黄巾军将士心寒胆裂。
城上的孔融，见刘备已与敌军接战，又见关羽、张飞神勇无敌，太史慈也如入无人之境，胆气大壮，下令城中兵马出击，城外、城内两路夹击之下，数万黄巾军顿时溃败，降者无数，其余则四散逃命去了。
孔融把刘备等迎入城中，先谢了救援之恩，又大设盛宴庆贺破敌。
席间，孔融把糜竺向刘备引见，又把徐州刺史陶谦被曹操攻伐的事，一向刘备说知。糜竺向刘备诚心哀求出兵救援。
孔融趁机道：“玄德何不与我一道，驰援徐州？”
刘备道：“实不相瞒，我在平原郡只留下一千弱兵，只恐贼至，则无法保护城中百姓周全，因此援救徐州之事，只好缓行了”孔融见刘备不肯同行，不悦道：“素闻玄德有仁义之心，难道竟见死不救吗？”
刘备与孔融为邻，见他有责怪之意，便只好道：“若真要救援，刘备唯有向辽东公孙瓒处借兵三五千，随后开赴徐州。”
孔融并不太瞧得起刘备，疑惑的说：“望刘公切勿失信埃”刘备不悦道：“孔公以为我刘备是什么人，岂是那等失信悔约之辈？我若借得兵马亦好，借不得亦好，均会赶至徐州与公会合。”
孔融这才决定，由他先行领军援救徐州陶谦。刘备也就率兵离城，向辽东而去。
太史慈亦向孔融拜辞道：“母命难违，特来向公辞行。”
孔融道：“将军何不留下，为此间效力？”
太史慈道：“母亲着我救急后即返，慈命难违，望孔公原谅。”孔融知不能留，赠给太史慈大批财物，大史慈概不接受，单人匹马，返家去了。
孔融亦出兵开赴徐州。
刘备赶抵辽东，见过同窗好友公孙瓒。刘备对公孙瓒主说及欲救徐州，向他借兵。
公孙瓒道：“曹操与玄德你素来并无仇怨，何苦代人受过，得罪曹孟德呢？”
刘备道：“此事实出无奈，我与孔融的北海郡为邻，孔融已去救援，若刘备不去，必惹孔融生怒，则将永无宁日。”
公孙瓒一听，甚为同情刘备的处境，但他此时正与袁术联盟，抗衡袁绍，兵力也并不太足。公孙瓒对刘备道：“既然如此，我就借二千兵马于你，以解目下之困吧。”
刘备向公孙瓒拜谢了。不一会，有一英伟勃勃的少年将军，率二千辽东兵前来刘备的营中，说是公孙瓒命拨入刘备军中听命。
刘备一见少年将军，心中便不由一阵欣喜，就如与他十分有缘，忙问少年将军道：“将军贵姓？何方人氏？”
少年将军朗声道：“我乃常山赵云，字子龙，现下于公孙将军旗下任校尉之职。”
刘备与赵云执手相见，欣慰说道：“刘备与赵子龙三生有缘，竟在此相遇，恨相识稍迟，未能与子龙共创大业也。”
赵云亦甚喜刘备的礼贤下士，两人竟有一见如故的感觉。刘备把赵云向关羽、张飞二人引介，关羽与张飞亦甚喜赵云的英伟焕发，三人竟如知己相遇，十分快慰。
当下刘备决定，自己先带三千兵马，开赴徐州，赵子龙则率二千辽东兵随后而进，以作策应，赵子龙拜别刘备，领军去了。
此时孔融已率军赶抵徐州郡城郊外，但慑于曹操势大、竟不敢靠前，远远的依山扎营，随时准备撤退。同时，由陈登求请的青州田楷，亦率军赶到，不过亦同样畏惧，于十里外下寨，不敢轻进。
虽然如此，曹操眼见两路兵马赶来救援徐州郡城，却也不敢轻觑，分军防卫，因此攻城的兵力减了不少，徐州郡城内的陶谦，顿时松了口气，但感压力减缓了。
刘备领军开到，赵子龙随后亦赶来。刘备前去拜见孔融，孔融才相信刘备果然没有失约，并非违诺失信的小人，他对刘备才另眼相看。
孔融对刘备道：“曹军势大，曹操又极善用兵，不可轻敌，宜先观察敌情，再行进击。”
刘备却自知己军粮草兵力皆不足够，只宜速战速决，决不能拖延，便对孔融道：“孔公所言，亦有道理，但只恐徐州城中缺粮，难于久守，若城池一破，曹军回师向我们反击，将危及我方，因此刘备打算由云长、子龙领军四千，归孔公调令。
刘备则与张飞杀入曹营，入徐州城见陶府君商议破敌之计。”
孔融见刘备勇于救援，不由大喜，当即答应刘备之建议，他与田楷军会合，成犄角相护之势，由云长、子龙领兵两面接应，与曹军对峙。
当天中午，刘备和张飞，统领一千兵马，突然进击，杀入曹军营寨，正行之际，寨内一声鼓响，马军步军，如潮似浪，汹涌而出。当先一员大将，正是于禁，厉声大喝道：“何处狂徒，敢扰我营寨。”
张飞一见，也不发话，骤马挺矛，直取于禁。于禁见张飞有如天降神兵，心中暗骇，只好打起精神，奋力接住张飞厮杀。但于禁到底不敌张飞的神勇，两人大战了十数回合，于禁已感后力不继，渐呈败象。刘备见状，趁机挥军掩杀过来，于禁只好虚晃一枪，斜刺而逃。
刘备和张飞也不追杀，迳奔徐州城下，城楼上的陶谦见有援军杀到，只见一面红旗，上书“平原刘玄德”五个大字，不由大喜，连忙下令开城门，放刘备和张飞的兵马进城。
刘备和张飞入城，然后一道同赴徐州府衙。陶谦设宴招待刘备和张飞，一面又以酒食犒劳刘备带来的一千平原兵。
陶谦见刘备果然以仁义为本，又仪表轩昂，心胸豁达，不由十分欣赏。他思忖自己已一度濒临绝境，也再无心留恋官位，便命糜竺把徐州刺史的官印取了出来，呈送刘备。
刘备吃惊道：“陶公此系何意？”
陶谦道：“当今天下大乱，朝纲不振，玄德乃汉室宗亲，理该匡扶汉室。老夫已年迈，无能为朝廷驰驱效力矣！今诚心将徐州让献于公，幸勿推辞，老夫自会表奏朝廷，以正名份。”
刘备一听，连忙站起，向陶谦拜揖道：“刘备功微德薄，勉为平原县令，尚且怕不称职，我来助公，全因大义所在，绝无他念，若有异心，皇天不佑。”
陶谦道：“这是老夫诚心让献，玄德万勿再推辞。”陶谦推让再三，刘备决计不肯接受。陶谦的幕僚糜竺见状，便道：“如今兵临城下，且先议退敌之计，待战事平定，再细商此事不迟也。”陶谦这才不再坚持。
刘备道：“刘备与曹操曾有一面之缘，当先写一书，劝曹和解，若他不从，再行厮杀，则名正言顺。”陶谦欣然同意了。
于是派出使者，把刘备劝和的书函，送入曹操军营。
曹操接到刘备书函，他此时也忘了刘备是什么人了，不由大骂道：“刘备是什么人？竟敢以书柬劝和？书中更有讥讽之意，十分可恨，来人，先把送信人斩了，再全力攻城。”
曹操的随军谋士郭嘉进言道：“刘备远道来救援陶谦，又先礼后兵，甚有法度。主公宜以好言相答，以令其心怠慢，再挥军进攻，徐州城可破也。”曹操同意郭嘉的建议，先令好好款待来使，候取回音。
就在此时，却有探马飞奔而至，向曹操报告：“吕布奉袁绍之命，率军已攻破充州，把濮阳占据了。”曹操一听后方大营被袭，不由大吃一惊。
原来当日吕布谋杀董卓后，被董卓的部将李催、郭汜率军攻入长安，吕布只好投奔袁术，但袁术却讨厌吕布反复无常，拒绝他的投效。吕布无奈，只好改投与袁术作对的袁绍。
袁绍正等将用，便把吕布收纳了，但吕布傲慢袁绍手下将士，袁绍怒而欲杀吕布，吕布只好又四处逃亡，终投到陈留大守张邈的帐下。恰好此时与曹操不和的县令陈官，前来投奔张邈，陈宫挑起张邈割据称雄的野心，于是与吕布联手，进攻曹操的大本营充州。曹操的主力已开赴徐州复仇，后方空虚，被吕布连破多重城池，连充州郡治濮阳亦被吕布攻破了。仅剩鄄城、东阿、范县三城，因苟彧、程昱施计死守，勉强保祝曹操的弟弟曹仁与吕布交锋，屡战屡败，情势十分危急。
曹操接报，不由变色惊道：“充州是我的根据地，老家若失，我岂非成了无根之木吗？不得不先回救。”
郭嘉道：“当今之势，确须以巩固后方作为根本，主公何不趁机卖个人情给刘备，然后迅速退军回救充州呢？”
曹操立刻同意了，于是把刘备派来的使者召来，即时答应和解退兵。
待刘备使者前脚刚出，曹操已下令二十五万大军，后卫作前锋，火速回师救援充州去了。
陶谦见曹军尽退，不由大喜过望，以为凭刘备一书，竟可退曹操二十五万大军，对刘备自然备加敬重。当下陶谦把在城外驻守的孔融、田楷、关羽、赵云诸人，迎入徐州城，大摆宴席，贺徐州危难化解之功。
席间，陶谦又重提旧议，坚决要把徐州刺史之位，让给刘备。刘备却深知凭他此时的实力，根本未足以镇守徐州，因此决不答应。
陶谦哭道：“若你舍我而去，我死不瞑目埃”关羽亦道：“既然陶府君诚意相让，兄长可领徐州政务之事。”
张飞道：“并非我等强要他州郡，他好意相让，何必推辞。”
刘备决然道：“你等要刘备作不义之人吗？徐州太守相让，刘备决不肯受。”
陶谦见刘备意决，不好再勉强，只好退而求其次，道：“目下曹军势大，徐州之危虽然暂解，但不久曹军必去而复至，徐州危矣，玄德若坚不肯领受徐州政务，可否暂驻徐州城郊小沛，以保徐州百姓呢？”
众人均力劝刘备驻小沛，以助陶谦抵御曹操，刘备思忖一会，这才点头答应了。
于是刘备率关羽、张飞、赵云等，驻军小沛。赵云见徐州之危已解，便向刘备拜辞。刘备虽然十分不舍，但赵云是公孙瓒的部属，不便强留，只好挥泪送别。
自此，刘备便留在小沛屯驻，操练兵马养精蓄锐，一面防御曹操的再度进攻，一面审度天下大势，以图谋大计。