当日夏侯惇惨败而回，赴许昌见曹操，他自缚去见，伏地请曹操将他处死，曹操与夏侯惇有同宗之亲，见状怒火先就消了一半，他令夏侯惇起来，又令人替他松绑。夏侯惇道：“诸葛亮用兵如神，享中其计，致大败而回。”
曹操道：“谅这诸葛亮寂寂无闻，草野村夫而已，侥幸取胜，不足为忧。我决亲统大军，先取荆州，再克江东孙权。”
曹操当即下令，调动大军五十万，分作五军，第一军由曹仁、曹洪统领；第二军由张辽、张郃统率；第三军由夏侯渊、夏侯惇领兵；第四军则由于禁、李典统率；第五军由曹操统率，五军兵力，均达十万人，又令许褚率三千精骑，作先锋直插荆州。
曹操将届出兵之日，赴许昌依附曹操的名士孔融，向曹操劝阻，说刘备、刘表皆汉室宗亲，不宜征伐，曹操不听，孔融被逐出，不由叹道：“以此不仁伐至仁之师，怎能不败？”
曹操获悉，认为孔融在他出师前竞作此不吉祥之语，大怒道：“你咒我必败，我先要你满门皆灭。”
于是，孔融及二子，以及家小百余人，竟被曹操下令斩于市示众，以示警诫。
曹操断然下令，大军出发，浩浩荡荡，杀奔荆州而来，天下莫不震动。
荆州百姓，因惧曹操血屠徐州的残暴，均惊恐惶惶，担心大难将至了。
就在此时，刘表在荆州襄阳场中，病况果然渐沉重。他忽心有所触，自感时日无多，又担心曹操来犯，荆州无人可抵御，便派人赴新野，召请刘备赶赴襄阳城。
孔明闻讯，主张刘备尽快去襄阳城，在刘表去世前，抢先占先机，以免荆州落入蔡氏族人手中，新野方面，则由他和赵子龙负责镇守，防范曹操的进攻。
刘备于是不敢再犹豫，由关公，张飞二人亲自护送，赶去襄阳。
刘备等抵襄阳刘表府衙，刘表卧在病榻上，执着刘备的手道：“我已病人膏盲，知不久于人世了，今唯有托孤于贤弟，我的儿子无能，恐不能继承荆州大业，我去世后，贤弟可助则助，若不可助，则请贤弟自为荆州之主。”
刘备心慌意乱，忙道：“刘备自会竭力匡扶刘琦贤侄为荆州新主，岂敢自领荆州？兄长放心好了。”
刘备话音未落，蔡瑁已疾奔而进，说曹操亲统五十万大军，已杀奔荆州而来，新野首当其冲，请刘备立刻回返新野布防，刘表一听，登时手足发颤，作声不得。
刘备见情势危急，也不敢再逗留，只好率关公、张飞二人，连夜驰返新野。
刘表被曹操进犯荆州的消息，吓得吐出大口鲜血，他已知面临最后关头，于是秘密写下遗嘱，令刘备佐长子刘琦为荆州新主；又派人紧急召刘琦赶回，接掌荆州。
不料刘表的一举一动，均已被蔡夫人严密监视，她获悉刘表秘密遗嘱内容，不由大怒，下令关上内门，由她胞弟蔡瑁，及心腹张允二人把守，任何人不许再内进。
刘琦在江夏接报，知父亲病危，连忙赶回襄阳。但在内堂大门前面，被蔡瑁率兵挡住，以舅父的身分斥道：“公子奉命镇地江夏，责任重大，怎可擅离职守？若东吴趁机攻犯，则公子错失大矣！你若进去见主公，必惹主公生气，加重病情，你罪大也。快返回江夏去吧。”
刘琦心性懦弱，又毫无主见，一听便无可奈何，只好在内堂门外，大哭一场，然后便上马返回江夏去了。
刘表在病榻上，盼刘琦到来，但直等了半夜，仍不见刘琦进来。他心知必是蔡族中人作梗，但他此时连起床亦不可能，身边连一个亲随也没有，一切均已被蔡夫人姐弟二人控制，他还有什么办法？到第二天五更时分，刘表又急又痛，大叫三声“我死不瞑目。”便就此逝去了。
刘表刚逝，蔡瑁便一手操纵，立蔡夫人的亲子刘琮为荆州新主。蔡氏族人，分统荆州军权，荆州实际上便落人蔡族人之后了。
不久曹操大军已逼近荆州，蔡瑁、张允二将，竟力主将荆州献给曹操，以保住自己的荣华富贵。荆州刘表旧臣虽有人反对，但立刻被蔡瑁杀了，其余尚有谁敢抗拒？于是蔡瑁即令刘琮写了降书，派人送到进抵宛城的曹操。曹操自然喜出望外，答应只要刘琮投降，便封他为荆州牧。
不料蔡瑁派出的送降书人宋忠，在回来的途中，被关公截获，得知荆州已生惊变，连忙将宋忠提去见刘备。
刘备获悉一切，不由又惊又恨，但又无可奈何，孔明道：“如今唯有抢先一步，率兵攻入襄阳，取占荆州，主公为荆州之主。”
刘备犹豫道：“但刘表已立遗嘱，令刘琦为荆州新主，我于此时捉其子而夺其地，天下人必认刘备乃忘恩负义之徒了！我怎可为之？”
孔明不由微叹口气，心想：荆州先前不趁刘表意动时占取，便已失先机，此时曹操大军压境，取之已无益，的确会令人误会，则便失人和了！他心中有点烦躁，不由道：“但若曹军攻到，却如何是好？”
刘备长叹一声道：“事已至此，悔之已晚，不如放弃新野，退入樊城坚守吧。”
孔明正沉吟间，探子人报，说曹操大军，以许诸为先锋，曹洪、曹仁统率十万兵力，已逼近新野前沿阵地博望坡了！
刘备不由大惊，忙道：“既新野难守，不如立刻撤退城中，军民到樊城坚守吧。”
张飞一听，大急道：“兵马撤退容易，但若带上城中民众。
行动迟缓，只怕未到樊城去，半路便被曹军追到了，不如抛开城中民众，迅速退入樊城去。”
刘备道：“新野百姓，随我多年，我怎可一朝抛弃？若如此，我必大失天下民心矣。”
孔明一听，不由暗暗点头，心想：“刘备所虑，虽有迂腐之失，但他目下处境，唯一可争取而自重的，便只有人和之优势而已，的确不能失去。否则若荆州兵败，刘备便难于天下立足了！看来唯今之计，只能暂时的不以胜负为意，以争取天下民心的依附为先。”
孔明主意已决，他不再犹豫，决然说道：“新野的确宜弃不宜守，但也不能轻易放弃，须于新野重挫曹军的锐气，以利于我军从容而退。新野城中的百姓也不宜抛弃不顾，宜让其随我撤退为上策。此举唯有甚大风险，甚至招致我军的重大损失，但最终却能赢得天下民心的归附，为日后的创业进取大计奠定基矗因此我的安排，其中的难处，众将均须体会，不可执着于暂时的胜负，而须着眼于长远的未来。”孔明于此生死存亡的关键时刻，有意详尽论析他定计所据的战略大策，以便激励诸将奋战决心。
张飞自新野一役后，对孔明己倾心拜服，他一旦向谁拜服，便必誓死忠心跟随，决无反悔，因此他刚才虽情急之下，主张抛下新野百姓，以便轻身撤退，但听孔明这一番论述，却不由又真心信服。孔明话音刚落，他便高声叫道：“先生不必多说了！张飞誓依先生之计行事便是。”
关公此时亦含笑点头道：“先生不必犹豫，但有安排差遗，我等皆莫敢不从。”
孔明欣然一笑，他深知情势危急，已不容他稍有犹豫迟缓，便决然的下令，派人到城中张贴文告，向城中百姓晓谕道：“无分男女老幼，但愿意跟随刘玄德退的，即于今日下午动身出发，不得自误。”又派孙乾往汉水河边调拨部分船只，供城中百姓逃难撤退所用，再派人将城中各官吏家属，由糜竺护送，先行赴樊城。
孔明对关公道：“云长率一千兵马，到白河上游埋伏，须带备布袋，内装沙土，先堵截白河之水；待明日三更后，但听下游人喊马嘶，便取起布袋，放水向下游淹去；同时顺势杀将下来，接应下游之军。”
关公领令，毫不迟疑，疾步而出，率一千兵马，依计先赴白河上游去了。
孔明又道：“翼德带一千兵马，于白河博陵渡口埋伏，此处水势最缓，曹军被淹，必由此而上岸，即可乘势杀敌，不得有误。”
张飞见孔明重用他，心中十分高兴，他向孔明大叫：“先生放心！翼德必将曹军杀个鬼哭神号。”说罢即疾步冲出，率兵去了。
孔明又对赵子龙道：“子龙引军三千，分作四队，自率一队伏于东门外，其余三队分伏西、南、北三门，预先于城中屋宇上面，埋藏硫硝等易燃之物，曹军入城，必占据民房休歇，且明日黄昏之后，必有大风刮起。待大风起时，便令西、南。
北三门伏兵，射火箭入城。待城中火势炽旺，便于城外呐喊助威，曹军必心虚胆怯，仓皇逃奔，你亲守之东门可留一条通道，待曹军由东门逃出，便于东门外随后追杀，不可恋战，天明即立刻收军，与关、张二人会合，撤往樊城！子龙，你明白其中的要旨么？”孔明未了，忽地问了一句。
赵子龙深知，这是义兄特地向他傅授用兵之法了，他微一沉吟，即含笑道：“子龙明白，此乃军师火烧新野之计也。”
赵子龙说罢，即转身疾出，到城中布置指挥埋伏，准备施行孔明火烧新野的计策。
孔明又令糜芳、刘封两将，带二千军马，一半持红旗，一半持青旗，于新野城外鹊尾坡屯驻，但见曹军追到，红旗军在左，青旗军在右，一齐走动；曹军必生疑心，不敢追来；二人但见城中火起，便可追杀败兵，然后即往白河上游接应，糜芳。
刘封二人，亦领令去了。
孔明分调布置妥当，即向刘备道：“主公可与我到城外鹊尾山腰守候，阻缓曹军入城的时间，亦令其心烦意乱，以利赵子龙施计。”
刘备见孔明只留下他的师妹雕雪在身边，随行的兵力亦仅得五百，不由有点担心，对孔明道：“先生乃军中栋梁，却只留五百兵力，更无大将守护，万一有失则我军亡矣。”
孔明一听，从容一笑，并未答话。他身旁的雕雪不由格格笑道：“刘将军放心吧！我师哥他若非为保存新野百姓生命，及为刘将军的创业大计，他孤身一人啊！就算曹军百万，又能耐他何也。”
刘备并不知道，孔明身负天机门的天机无为绝顶神功，就连他惊为神将的赵子龙，亦曾仰赖孔明施展神功救助呢！
他因此一听雕雪所言，还以为雕雪是女娃儿的心性，说笑而已，但又自知兵力薄弱，为挫曹军，为保百姓，孔明亦只能如此不顾自身安危布置了。
刘备不再多说，与孔明、雕雪一道，随后撤出新野，登上城郊北面的鹊尾山腰，密切监视城中及城北的动静。
此时，曹仁、曹洪所率的十万大军，已逼近新野前沿阵地。前面十里，便是鹊尾山，依山而进，便可直捣新野，根本再无险可守了。
前面的三千先锋精骑，由曹操的虎将许褚率领，一路向鹊尾山风驰电掣奔来。到中午时分，已杀到鹊尾坡前。
在鹊尾坡奉令埋伏的糜芳、刘封二将，即令二千兵马，各打青红旗，招展挥舞，其状十分诡异。
许初因知夏侯惇吃过刘备军师诸葛亮的大亏，他虽然勇猛，亦不敢大意，连忙下令道：“不得再进！前面必有伏兵。”
许褚领三千精骑，停驻下来，他自己单人匹马，驰回前军大营，向前军主将曹仁禀报。
曹仁心思比许褚细密，他微一思忖，即判断道：“敌军只旗而不见兵，乃疑兵之计也。谅无埋伏，许将军可速进新野，我当随后接应。”
许褚便驰返鹊尾坡，领兵杀了进来，他驰抵林下，发觉持青红旗的敌军已不见了。这般阻缓一下，天色已近黄昏日西斜了。
许褚心中又急又怒，他正欲领兵再迸新野，忽听鹊尾山上，有人大吹大擂，响彻四野。他抬头一望，只见山顶红旗遍布，红旗簇拥中，又有两把青罗伞，下面二人，正是刘备、孔明，二人正对坐饮酒，简直不将许褚放在眼中似的。
许褚不由大怒，令兵追上山来，山上打下木石，死伤不少，前进不得，许褚只好退下山来。
此时天色已晚，四野开始黑沉下来。曹仁的前军三万，已推进到鹊尾坡了。曹仁见天已黑沉，便令许褚先行直扑新野，就近扎营歇息。许褚领令而去。曹洪随后亦驰上前军，与曹仁一道，率前军五万向新野疾进。
曹仁曹洪率军进抵新野城下，十分顺利，毫无阻滞。近前一看，只见新野四座城门洞开，曹军一拥而入，城中竟空无一人。
曹洪对曹仁道：“此必刘备、诸葛亮势孤计穷，荆州又已向我投降，刘备无兵可用，只好带着百姓逃窜去了！且他带着众多百姓平民，行动必定迟缓，我军大可先在城中作营，歇息一晚，明日再追上去可也。”曹仁心中虽然有点不安，但亦自负辖下有雄兵十万，刘备、诸葛亮便有三头六臂，仅凭他的万余兵力，如何可以抵御！因此也同意曹洪的建议，先在新野城中略作休整，歇息一宵。况且许褚所率的三千先锋，也不知突进到何处，在新野驻札，待与许诸会合，再作进击较为稳当。
此时曹军的确已人困马乏，接令于城中驻扎歇营，均不由大喜，纷纷进占民房，烧火造饭填肚子去了。曹仁、曹洪二人，亦在新野城中府衙安歇。
当晚初更时分，果然天气突变，刮起狂风，城中飞沙走石，将士纷纷躲进屋内避风。
此时赵子龙埋伏于城乐门外见狂风骤起，不由叹道：“义兄竟知天文地理，连风起亦可预测，真绝世高人也。”
赵子龙毫不犹豫，即依孔明的部署，下令南、北、西三城门埋伏的士兵，将火箭射人城内，燃点城中民房屋顶的硫硝火物。
立刻，火箭划破黑暗的夜空，如电光火闪，纷纷向城中民房屋顶射去。
此时，在新野城府衙中，曹仁、曹洪因白天行军疲劳，已入梦乡了，守门的兵士却然忽闯进内堂，报说城中失火。曹仁道：“不必惊慌，此必是兵士煮饭时，不小心遗下之火，速加扑灭便。”
说时，又接几起飞报，几乎遍及城中各处地方。曹仁这才惊惶，急令将士上马冲出新野时，满城已被大火烧红了。
南、西、北三城门的大火炽烈，根本无路可逃。
曹仁、曹洪大骇，慌忙率军在城中左冲右突，希望寻一条逃出火海的生路。闻报城中东门无火，曹仁、曹洪急奔东门，后面的兵士亦随后溃逃。
曹仁等率城中的溃逃曹军万余人，刚逃出东门。背后忽然喊杀声起，一员英武将军率军从背后掩杀而来，正是刘备的大将赵子龙。曹仁等将领心胆俱寒，哪还敢回身接战？只顾向城外狂奔。赵子龙追杀一阵，残数千曹军，又忽然于黑夜中隐退。
曹仁、曹洪率残兵溃逃之际，糜芳又引一军追到截杀一阵，曹军溃逃更慌。四更时分，刘封又率军杀来，曹军又被残灭一部分。
曹军溃逃了半夜，人困马乏，将士大半焦头烂额。不久奔至一道河边，是新野城郊的白河，此时河水不深，曹军将士不管许多，纷纷下河饮水喂马。人啸马鸣，响彻十里内外。
就在此时，关公在白河上游埋伏，依孔明之计，先用布袋装土，堵住河流水，因此白河下游之水便少了大半，河水变得甚浅。此时突闻白河下游人啸马鸣，关公即下令军士抽起布袋，水流滔滔，向下游冲流而下。
曹军大半均在白河下游饮水，上游洪流突然汹勇而至，把曹军人马淹入洪流，死伤甚众。曹仁拼死逃脱，引残兵败将向水势缓慢处的博陵渡溃退。
而张飞率一千军埋伏于博陵渡口，早已等得不耐烦了。
他一见曹军果然溃退到此，不由欣喜的大笑道：“孔明算无遗漏，洞天彻地，真乃用兵奇才也。”他毫不迟疑，即率军杀出，大叫道：“曹军之贼，快纳上命来。”
曹军无人敢于接战，四下溃逃。
张飞沿下游向上游追杀，残曹军数千，杀得十分痛快。
半路忽有一员猛将杀到，原来是曹军的先锋许褚。他率领三千精骑，左冲右突，在半路却迷了途，直到夜深，才知曹仁在新野城中被火烧，慌忙引军来救。张飞正杀得性起，迎着许褚便大叫道：“来！来！我先与你大战三百回合。”许褚张飞斗了数回合，也不敢恋战，夺路走了。
张飞依孔明之计，也不迫赶，先到鹊尾山，与刘备、孔明会合，一路沿白河向上游进发，到达上游，糜芳、刘封已依计安排好船只等候。孔明便下令登船，向樊城方向疾驶。
新野一役，又将曹操的前军曹仁、曹兴的十万大军打得大败，曹仁、曹洪收拾残余兵马数万，在新野城郊驻扎下来，派曹洪去向曹操汇报新野惨败之事。
这是继夏侯惇之后，曹军第二次偿到诸葛亮的厉害了。
曹操闻曹洪报告，不由又惊又怒。咬牙道：“这诸葛亮何许人也？用兵如此绝毒？我誓要生擒此人，以祭我战死士卒。”
就在此时，许褚亦赶到曹操的中军大营，拜见了曹操，说起诸葛亮的用兵厉害，许褚若有所悟的说：“曾在鹊尾山上，远望那诸葛亮与刘备在一起，此人风采英姿，令我忆起当年的一位少年人来。”
曹操一听，忙道：“那少年是谁？”
许褚道：“当年吕布夺了主公的青州，北面又被袁绍逼迫，处境十分凶险时，不是曾蒙一位自称孔明的少年人相助，以“进而不攻、围而不击”的妙策，终于打败神勇无敌的吕布吗？而诸葛亮此人，甚有当年那少年英侠孔明的风采，我怀疑莫非诸葛亮便是当年的孔明吗？”
曹操一听，神色不由连变数变，心中又悔又恨又惊又奇，复杂之极，好一会，他忽地想起，徐庶曾在夏侯惇出师前，大赞诸葛亮，显然徐庶深知这诸葛亮的来历！便立刻道：“快！
快请徐庶进帐见我。”
徐庶被召了进来，曹操也不待他参拜，劈头便道：“请问元直！那诸葛亮是否即孔明呢？”
徐庶微一怔，道：“诸葛亮字孔明，若依此来看，诸葛亮与孔明，其实是同一人也，丞相为甚有此一问？”
曹操一听，不由仰天叹道：“我白白丢失一位旷世奇才也！实不相瞒，我早年曾获少年人孔明相助，打败吕布，我今日之大业，孔明之功不少也。可惜后来他不辞而别，我为此而伤心了多日啊！我所虑刘备者，便是此人以仁义示世，甚得人缘，担心如孔明这等旷世奇才，被他招纳，则他便如虎添翼也！今日果然不幸而被我料中，孔明即今日的诸葛亮，我为此将寝食不安也。”
徐庶默言不语，心想：其中定有不可告人的前因后果！
许褚见曹操为孔明如此感叹，不由大叫道：“主公放心，刘备和孔明已逃到樊城，樊城离新野不远，许褚愿率精兵三万，直捣樊城，将刘备和孔明杀了，主公岂非可以安寝无优么？”
曹操却不以为然的叹了口气，道：“刘备有负于我，杀其今不足惜，但孔明我有负于他，我岂忍杀之？况且如此旷世奇才，又怎可轻易毁掉呢？好不教人为难也。”
曹洪道：“主公既不舍杀孔明，如今我大军压境，刘备仅凭万余兵力，自知必难坚守樊城，不如派人前去，向刘备招降，瞧在孔明的脸面上，保存城中军民的生命，更封刘备高官厚爵，他必心动矣。”
曹操一听，欣然点头，对徐庶道：“我本欲以大军踏碎樊城，但为顾及城中百姓生命，愿招降刘备。公可前去樊城，告诉刘备，若肯来降，前罪一概赦免，更可封官进爵，保其荣华富贵。他若再执迷不悟，我必屠尽城中军民，踏开樊城！公愿意去吗？”
徐庶的母亲，已因被曹操所逼，自杀而死，徐庶已发誓，今生不为曹操谋一策了，但此时为樊城百姓生命担忧，只好答应往樊城一行。
徐庶抵达樊城，刘备、孔明亲自接见，三人叙旧，均十分感慨。
徐庶对孔明道：“曹操已醒悟，当年曾助他大败吕布的少年人，便是今日助刘公的诸葛亮了！曹操因此甚有招纳孔明你之意呢。”
刘备一听，不由大惊道：“曹操当日已令我失元直你，今日又要我失去先生么？若失去先生，则如断刘备命脉，乃天亡我刘备也。”
孔明淡然一笑道：“我少年时，之所以助曹操打败吕布，不过欲藉曹操之力，解救东平岛无辜百姓生命罢了，并非欲图甚荣华富贵，当年如此，何况今日呢？曹操残暴，骄狂日甚，绝非明贤之主，我又怎会受其招纳呢？元直欲作刘备的说客，只怕是白走一趟了。”
刘备一听，这才以手加额喃喃道：“先生明志，有如赐刘备重生之机也！苍天佑我。”
徐庶微笑道：“我亦知曹操所以派我前来劝降，目的乃在孔明公之故，而收买人心，因曹操已知孔明公当日舍他而去，乃因曹操残杀徐州百姓之罪孽也，徐庶之所以前来，不过是为告知一事。”
孔明含笑道：“元直兄欲告何事？”
徐庶道：“曹操已部署五十万大军，准备分作九路，先填平白河，再攻樊城，樊城无险可用，只怕已难守祝曹操若攻陷樊城，必大开杀戒，樊城军民必遭其屠戮，因此孔明公宜作万全之策。我来此目的乃在于此，说完只怕便须赶回去了。”
刘备忙道：“元直难道不可以留在樊城，助刘备一臂之力吗？”
徐庶长叹一声道：“我母已因我之故自杀而死，我已抱恨终生矣。若我不回，曹操必迁怒于樊城百姓，届时徒增杀戳而已，徐庶因此不得不回。我身在曹营心在汉，誓不为曹谋一策。况且刘公有卧龙匡助，胜我多矣，何愁大业不成？徐庶告辞了。”
徐庶离开樊城，返回曹中军大营。徐庶来见曹操，说刘备并无投降之意。曹操大怒，下令大军即日进攻樊城。曹军五十万，浩浩荡荡杀向樊城。樊城军民，闻讯皆惊惶不已。
刘备问计于孔明，孔明道：“樊城无险可用，军民惊恐，已失半志了再无可能坚守了。可速弃樊城，取荆州襄阳重镇，整顿兵马，方可再战。”襄阳距樊城仅五十里，是刘备目下唯一可以最快退人的防守据点。
从樊城南退襄阳，首先要渡过汉水，因此孔明吩咐，立刻多备船只。然后再向城中百姓告示：“今曹兵将至，生死难料，孤城已不可久守，百姓愿跟刘公者，便请立刻渡江往襄阳。”
此时樊城中，除了原来的居民，还有一大批从新野撤来的百姓，闻告示均齐声大呼道：“我等誓死相随刘玄德公。”
于是近十万百姓，即日离城，扶老携幼，拖男带女，纷纷渡江，两岸哭嚎之声，震于四野。
此时刘备已在渡船上，望见百姓的苦况，不由大哭道：“因为刘备一人之故，令百姓遭此劫难，刘备还有何颜面生存于世？”说罢竟欲投江自荆此时在刘备身边护卫的雕雪姑娘，轻舒玉手，便把刘备扯住了，一面轻声道：“凤凰火浴然后重生，其中必历艰难困苦，但历劫重生，便成一飞冲天火凤凰也。”
孔明亦在旁边轻声道：“百姓虽苦，但心甘情愿，皆因畏曹之暴也，主公又何必自咎？日后大业有成，为百姓创造一番太平盛世，岂非对百姓的最佳安慰吗？”
刘备这才化悲痛为力量，慨然说道：“刘备只要一息尚存，必为拯世救民于水火而奋斗！以报天下百姓相附我刘备之德。”
刘备船驶到汉水南岸，回头望去，见有百姓未渡，便令关公指挥船只，返回北岸，全部驶渡过河。
刘备带着十余万军民，抵达襄阳。襄阳城中的刘琮、蔡瑁、张允，因已降了曹操，不但不接纳，反而乱箭射下，杀害了不少随行百姓。
孔明见情势危急，便对刘备道：“若攻襄阳，此时已力有不逮，曹军随后将至，亦无法阻挡。唯今之计，只好迅速南下，攻占江陵立足，再图大计。”
南面的荆州重镇江陵，距北面的襄阳三百里，途中山水相连，路途难辛，刘备的兵马，保护十数万平民百姓，大小车数十辆，挑担背负者不计其数，一路南下，每日只行得十余里，要抵达江陵，便须走二十多天。
关公、张飞、赵云诸将皆向刘备道：“江陵要地，足可拒守，如今带着十数万平民百姓，每日仅行十余里，何时方可抵江陵呢？若曹军赶到，又如何拒敌？不如着百姓缓行，我军快马疾行，先取江陵为上策也。”
刘备叹道：“欲成大事者，必先以民为本，令百姓心附于我，我又岂能弃之不顾呢？我誓死不弃跟随我的百姓也。”
众将无奈，张飞道：“孔明神机妙算，不如先问计于他。
若孔明同意，则哥哥必依从也。”
众将于是向孔明请示。孔明微一沉吟即微叹口气道：“若弃百姓疾进，当可抢占先机，攻取江陵，即得天时之机也。
但有得必有失，如此必夫人和，令天下百姓对我军寒心。而“天时不如地利，地利不如人和”，则你等以为，主公该放弃百姓而不顾么？”
关公、赵子龙均若有所悟，沉吟不语。张飞却性急，大叫道：“我也不晓什么天时地利人和！但先生说如何，张飞誓死相从便是。”
孔明不由微微一笑，道：“目下之计，亦唯有舍小而取大我，以暂时的挫折，去换取日后的大成吧。”
当下孔明即令云长率五百军，往江夏，向镇守江夏的刘琦求救，请刘琦速起兵乘船到东陵会合，又令张飞押阵断后。赵子龙负责保护军中老少，其余糜竺、糜芳、刘封、周仓等将，负责照顾百姓。
孔明安排妥当，与雕雪、司马芝两女，留在刘备身边，护送十余万百姓，一路南下，缓缓而行，每日也仅走十余里路而已。曹军随时追杀到，形势十分凶险。