张飞平定了江郡，但他对江郡太守严颜仍余怒未息。他下令将被擒的严颜押入他的帅府大厅，他自己事先高坐案上，只待严颜进来，便狠狠消泄心中怒火。
严颜被五花大绑，推了进来，他怒视高高在上的张飞一眼，决计不肯下跪拜上。
张飞怒目圆睁，咬牙切齿道：“我张翼德到此，你尚敢不降，更敢抗拒，你可知罪？”
严颜面不改容，怒目而向，大声厉斥道：“你们无义、侵我州郡，我力抗强虏，何罪之有。”
张飞怒道：“你不怕我将你斩成十八截么？识趣者快快下跪降服。”
严颜哈哈大笑道：“莽匹夫，你可知在我心中，只有断头将军，决无降贼之将也。”
张飞厉声暴喝道：“刀斧手，将此老匹夫推出去，斩他一百零八刀。”
刀斧手架起严颜，狠狠的推他出去，严颜回头怒喝道：“贼匹夫！要斩便斩，就算多斩一百零八刀，我亦无惧，发甚怒火。”
张飞但见严颜毫无惧色，神态从容，不似受死，倒似赴宴，又声音雄壮，性如烈火，暗道：倒与我张飞有几分相似。
他不禁回嗔生喜，忽地放软口气，喝令刀斧手退出。
然后张飞又走下台阶，亲手替严颜松绑，再将他扶上自己的座椅，俯身垂首，向严颜拜道：“张飞冒犯虎威，请勿介怀，将军降与不降，我均放你离去便是。”
严颜见状，不由一怔，道：“你真肯放我生离江郡？”
张飞决然说道：“放！不但放，且送赠黄金百两，以便将军安享晚年。”说罢，张飞果然令军士捧出黄金十锭，每锭十两，足一百两，双手捧呈严颜。
严颜心中感动，终于长叹一声，慨然说道：“将军恩义，令人感佩，但我无功不受赏，留待为将军建功之后，才敢领受。”
张飞一听，不由大喜道：“严将军肯为我效力，同辅我义兄得成大业，妙之极了，百两黄金，便权作张飞的见面礼吧。”
严颜决计不肯收下，张飞只好道：“既然如此，便当张飞替将军暂时保管吧！待将军建立奇功，再双倍奉赠。”
严颜见张飞意态甚诚，毫无虚伪，这才断然说道：“实不相瞒，从江郡到雒城各地关隘守军，皆受我统辖，感将军大义，无以为报，老夫愿为将军前锋，沿路将下属召唤出来，向将军降顺便是。”
张飞大喜，再三的向严颜拜谢。
严颜果然言出必行，他率领张飞的前锋部队三千兵马，一路向雒城挺进，沿途所经关隘，守军将领皆严颜的旧部，严颜又极受部属的拥戴，因此严颜一到，传话下去，守军兵将，多半心悦诚服向张飞降顺。但有犹豫不决的，严颜便慨然说道：“旧主昏庸，新主英明，迎新送旧，为保益州百姓，此乃大势所趋，我亦已降服，何况你等呢？”因此部属均向张飞军献关隘降顺。
张飞有严颜相助，一路上进展十分神速，而且兵不血刃，根本没有受任何阻延。
此时，刘备困守涪水关，已接孔明的飞报，说各路人马将于雒城会合。
刘备接报，不由大喜，多日的烦恼一扫而空，他召集军中将领，将此喜讯宣示，道：“我已接军师报示，他与翼德、赵子龙分三路入川，会于雒城，再进取成都。不久将至，只待孔明抵达，我便可立刻进兵了。”
黄忠进言道：“主公不宜久待，被蜀军窥破我军心虚怯，必先发制人，向我发起猛攻，军师又未赶到，则我军危矣。”
刘备道：“庞军师夭逝，我已无良策，如何稳定军心，将军有甚妙计？”
黄忠道：“蜀将张任，每日均来挑战，若不向他示以颜色，则张任必轻视我军矣，张任挑战多日，兵将皆疲，又必疏于防范，正好趁机主动出击，今晚夜深，引军偷袭张任，必可令蜀军不敢轻视我也。”
刘备同意黄忠的献计，他下令黄忠领兵从左路杀向张任营寨，魏延从右路进攻，他自己则走中路。
当晚，刘备、黄忠、魏延等三路兵马杀到时，张任果然毫无防备，被刘备军冲入营寨，放起火来，蜀军大乱，四散奔逃。
张任无法，只好率部分兵马，退返雒城。
刘备乘势向雒城推进，在半路扎下营寨，第二天即向雒城进击。但一连攻城三日，张任均按兵坚守不出。到第四天，刘备亲自率小部兵马，攻打西门，令黄忠、魏延二人合力攻打东门。又故意留下南门、北门不攻，企图诱张任从南、北门杀出，便可从东、西二面合围张任，只要击溃张任的守军，则雒城便唾手可得了。
张任在雒城上亲自督战，但见刘备在西门，骑战马往来驰骋，亲自指挥攻城，便下令坚守不出。当刘备在西门攻城大半日，人困马乏之际，张任即令副将雷同、吴兰二人，率军从北门杀出，然后转向东门，拖住正攻打东门的黄忠和魏延。
他自己则率军从南门冲出，转抄西门，围攻已露疲态的刘备军，雒城内，则改由民兵守城，又在城上擂鼓助威，以振土气。
刘备率军亲攻西门，打了大半日，雒城依然固若金汤，而兵将已十分疲困。刘备知危机将至，下令三军速退。不料就在部队刚向后移动时，张任率领的大军已杀到，专门认准刘备，要将他生擒活捉，张任更率一千精兵，风驰电掣的追向刘备。此时大将黄忠、魏延在东门，被雷同、吴兰拖住，不能前来救援。刘备无奈，只好亲自迎战张任，拼死厮杀。
刘备军本已疲困不堪，被张任的生力军一轮冲杀，登时大乱，四散奔逃，刘备本来就非张任的敌手，此时见军队溃散，不由更惊，不敢再与张任苦斗，当即拨马而走。
张任一心要生擒活捉刘备，绝不放松，从后面策马追杀，刘备单人匹马，在山僻小路狂奔，背后张任亦仅得数骑，紧追不舍。
刘备正奔逃间，忽地山路上有一队兵马杀出，刘备一见，不由仰天长叹道：“前有伏兵，后有追军，今日天亡我呀。”
就在此时，山路前面的伏军中，却有一员铁塔似的大将，手挺丈八蛇矛，驰马而出，从侧面截住张任，大战起来。张任一见此将，便已心慌意乱，根本不敢缠斗，仅打个照面，便转身飞奔，率军火速退回雒城。
原来此人却是张飞，他与严颜迅速进抵雒城外山路，正欲直插雒城，与刘备军会合，半路且蜀兵正围攻刘备军，便杀了出来，击退张任。
张飞趁势追击张任，张任见张飞已率大军赶到，料想张飞既然已从荆州抵达，那刘备的军师诸葛亮，便必在张飞军中了，他如何还敢大意，立刻退入雒城，也不管雷同、吴兰所卒的兵马尚留在东门外，立刻扯起吊桥，紧闭城门。
张飞直逼杀到吊桥下，见吊桥已扯起，城门紧闭，便不恋战，转身奔回，与刘备军会合。
刘备此时已由张飞的先锋严颜接迎，进入中军帐。张飞大步而进，向刘备拜见。刘备与张飞执手道：“若非三弟赶至，刘备今日几乎被张任擒捉了。”他一顿，又立刻道：“军师已抵此地了么？”
张飞道：“军师以赵子龙为前锋，从水路入川，约定会于雒城，却未赶到，被我夺了先拔头筹之功。”
刘备道：“山路险峻，关隘重重，你如何可如此神速长驱直进？”
张飞把严颜引领到刘备面前，大笑道：“沿途关隘果然极多，共计四十五重，之所以如此迅速得过，全靠严颜老将军仗义相助之功也，因此一路上并无花甚大气力。”
于是张飞把如何义释严颜之事，向刘备述知。
刘备不由大喜，他即时脱下身披的黄金锁子甲，赠与严颜，欣然道：“若非老将军义助，三弟怎能神速抵此地，于危难之际救我一命，老将军当真义气盖山河埃”严颜见刘备如此厚待，亦向他真诚拜谢。
就在此时，军中探哨忽然人报，说黄忠、魏延二将，与雷同、吴兰二蜀将交锋，雒城中的吴懿、刘磺又率兵助阵，两下夹攻、黄、魏二将抵敌不住，败退向东面去了。
张飞一听，便向刘备道：“哥哥，我与你兵分两路，杀去救援。”
刘备欣然答应：于是和张飞各率一军，杀奔雒城东门而来。
蜀将吴懿、刘磺见有刘备生力军杀到，不敢恋战，慌忙退入城中。
吴兰雷同二将，却只顾追杀黄忠、魏延军，一路向东追击，其后路便被张飞和刘备堵住了。黄忠、魏延见刘备、张飞援兵杀到，立刻回马围攻。雷同、吴兰二将知难硬抗，只好下马向刘备投降。
这一仗，刘备在张飞的神勇助战下，总算稍有收获。不过，欲想破雒城，却依然千难万阻。刘备无奈，只好先在雒城郊外五里处扎下营寨，待军师孔明来到，再作下一步行动。
此时，在雒城中，张任因精于用兵，已隐然取代吴懿，成了蜀军的主帅。他见失了雷同、吴兰二将，心中不由甚感忧虑。
吴懿是蜀主刘璋的舅父，名义上是蜀军的主帅，但他深知用兵不及张任，因此督军大权交给了张任，此时吴懿向张任道：“兵危势急，若不决一死战，如何退得敌军，趁刘备的军师孔明尚未抵达，宜速用计破之，否则，我们只怕死无葬身之地也。”
张任亦极为敬畏孔明的谋略，暗道：吴懿所言不错，若孔明赶到，要破刘备便难上加难了。张任心念电转，便决然说道：“我明日亲领一军前去挑战，诈败奔城北，刘备军必追，城中再出一军，截断追兵退路，刘备军必败无疑。”
吴懿欣然答应，并决定由他亲自出城助战。
第二天一早，张任率四千精骑，出城向刘备挑战。张飞大怒，跃马挺矛来战张任，张任与张飞斗了了十余回合，即诈败而奔，绕城而走。张飞在后面穷追不舍，追到城北门，吴懿率军杀出，截住张飞的后路，张任趁势率兵杀回，将张飞困在中心，进退不得。
张飞虽然毫不畏惧，但苦战半日，依然难以脱身，兵将已渐露疲态，再斗下去，必定溃败。张飞不由有点吃惊，心想：张任这贼匹夫，倒有用兵之谋，张飞今日只怕败于他的手下。
正危急之际，一队兵马从江边那面风驰电掣而未，领先一员大将，银枪银甲，跃马挺枪，神威凛凛。
张飞远远望见，不由心花怒放，忙大叫道：“赵子龙，见你如见军师，他必已来到也，我被张任贼匹夫困住，正兵疲势危埃”那面的银枪银甲大汉，果然是从水路挺进入川的赵子龙。赵于龙听张飞在阵中大叫大嚷，不由呵呵大笑道：“翼德放心，军师已有万全之策，我先来救你脱困。”说罢，跃马挺枪，来势快如电奔。
张任和吴懿军，此时被赵子龙和张飞二员猛将里外一吼，更听说刘备的军师孔明已驾临，军心立刻涣散，纷纷觅路奔逃，张任脸色亦不由骤变，慌忙抢先退入城中。
吴懿却被吓得手忙脚乱，逃奔不及，破赵子龙快马抢近，一枪刺来，吴懿手中长枪吓丢到马下，赵于龙趁势银枪一抖，将吴懿的腰带挑住，扔到马下，兵士一拥而上，生擒吴懿。
张飞大喜，策马飞奔而近，向赵子龙大叫道：“子龙，军师的名头果然惊人，甫于蜀川亮出，便将贼匹夫张任吓退了，军师现在何处？”
赵子龙欣然笑道：“军师紧随我上岸，此时想必与主公会合了。”
张飞一听，连忙与赵子龙一同直奔刘备的中军大营，他心急难熬，非要当面见到孔明才放心。
赵子龙和张飞同入中军大营，帐中，刘备正与一位羽扇纶巾之人殷殷叙话，只见刘备欣喜万分，就如孤儿见了至爱至敬的娘亲。
张飞见了，大步走上前去，向羽扇纶巾之人俯身拜道：“张飞参见军师先生！见到军师，我便心安了。”
帐中羽扇纶巾之人，果然是军师先生孔明。只见孔明向张飞欣然一笑，又拱手贺道：“恭喜！恭喜！翼德已占先行入川之奇功也。”
张飞自进军蜀川以来，他试着用计，又义释严颜，竞兵不血刃，便速破四十五座关隘，他由衷的确认，战争之道，计谋之士，的确能抵百万雄师，而由此他对孔明更为倾佩，他见了孔明，心中已十分欣喜，此时听孔明向他祝贺，不由呵呵笑道：“军师！我的成功，全赖先生行前再三嘱咐，令张飞亦试着用计行兵，否则，只怕尚被阻于江郡城外埃”孔明欣然一笑，暗道：“莽张飞”这名号，只怕须改一改了。他向张飞笑道：“翼德亦晓用计谋，此乃主公之洪福也，如今蜀川东部已平定，应该是进军蜀川心腹重地成都之日矣。”
刘备道：“雒城守将，有刘璋之子刘磺、刘循等，而唯一的劲敌却是张任。此人极善用兵，又有胆色，不可轻敌。”
孔明微一沉吟，即决然说道：“既然如此，我便定计先捉张任，再克雒城。”
孔明说罢，即不顾远途奔波疲困，亲自乘马前去雒城郊外，视察地形，赵子龙恐孔明有失，亲自护送。
孔明但见雒城东面有一座桥，名“金雁桥”。桥下河水甚急，两岸有大片半人高的芦苇草丛。孔明仔细辨察一番，便向赵子龙欣然道：“可矣！我明日必捉张任。”
他返回中军大营，即召集军中诸将，下令道：“魏延、黄忠二将听令。”
黄忠、魏延深知孔明用兵如神，他的令旨已下，哪敢怠慢，即一跃而出，肃然道：“未将黄忠、魏延听令。”
孔明道：“雒城东面有座金雁桥，桥下河水甚宽，无舟不可渡也。离桥六里，有大片草丛，魏延引一千兵马，伏于左岸，以长枪专刺马上兵将！黄忠引一千军伏于右岸，专以大刀砍马脚，敌军溃败，张任必走东面小路，翼德可引一千军埋伏，待张任来到，即生擒活捉。”
张飞一听，大喜道：“好啊！我有擒将之机，必不负军师所托。”
孔明欣然点头，又对赵子龙道：“子龙率军伏于金雁桥北面，我亲自诱引张任过桥，你便将桥拆断，陈兵于桥北。张任必不敢北走，转奔南面，正好中计。”
赵子龙、张飞、黄忠、魏延四将，领令各率兵马部署去了，孔明毫不犹豫，立刻准备明日一早的诱敌。
此时，在雒城的张任，知吴懿被捉，更已投降刘备，心中不由更为惊怒，幸好此时刘璋从成都派来卓膺、张翼二将前来增援，张任这才稍感安慰，他为了先发制人，决定留张翼助刘磺守城，他自己则与卓膺出城退敌。
张任刚出城列好阵势，便见孔明率一队凌乱的兵马，走过金雁桥，向这面而来，在百丈外列好阵势，但也显得十分混乱。
孔明坐在一辆四轮车上，手执天机无为羽扇，越众而出，向张任羽扇一招，笑道：“张任！曹军百万雄师，闻孔明之名，亦望风而逃，你敢不投降么？”
张任见孔明阵势混乱，不由冷笑道：“人说孔明用兵如神，如今看来，虚有其名罢了。”说时，把手中枪向前一挥，一队兵马即向孔明冲杀而来。
孔明从容一笑，座下四轮车忽地无风自动，向后疾退。
张任不舍，率军追杀，孔明退过金雁桥，张任亦追过金雁桥。
再追前五里，忽地两支军队杀出，左面刘备，右面严颜，孔明退入中军不见。
张任心知中计，欲退回金雁桥入城，但金雁桥竟于片刻间被赵子龙截断了，又见赵子龙在桥北面严阵以等，张任不敢接战，只好向南面绕河而奔。
逃奔不及六里，张任兵马来到河岸左面草丛，魏延率军从草丛中跃起，长枪齐刺，将张任的马上兵将刺死无数，右岸黄忠，亦用大刀砍马脚，张任的骑兵人仰马翻，大半被歼，其余的四散溃逃。
张任无奈，只好率数十骑兵向南面飞逃。不料突然杀出一将，正是猛将张飞，张飞发起神威，丈八蛇矛一挑，将慌乱的张任挑落马下，众兵一拥而上，活捉了张任。
张飞将张任押入中军帐见刘备和孔明，刘备本来欲劝张任投降，张任却大叫道：“忠臣岂可事二主？今日虽降，日后亦必反也。”
刘备亦不忍杀，孔明下令将他遗体葬于金雁桥侧，受雒城百姓年年参拜。
刘备令严颜、吴懿等一班蜀军降将，领先直抵雒城，向城中守军劝降。刘璋派来增援的蜀将张翼，在城上斩杀刘磺。
开城投降。刘璋之子刘循，则只身逃回成都去了。
孔明向降顺的蜀将打探从雒城往成都的布防，知除前面的重镇绵竹布有重兵外，成都兵力已不到四万，孔明判断，只要攻陷绵竹，则成都可不攻而破，于是决定集中全力，攻打绵竹。
由于有孔明用计，又有大将黄忠、魏延出力；而此时蜀军已人心涣散，人人思降。因此不消半月，刘备军便已攻陷绵竹，守城蜀军三万重兵，大半降顺。
孔明正欲趁势向成都进军，就在此时，却报说马超投入张鲁旗下，刘璋向张鲁求救，张鲁便派马超攻打葭萌关，守将孟达、霍峻难敌马超，形势危急。
刘备一听，不由大惊道：“马超乃虎将啊，若被其攻陷葭萌关，则我军前后受敌，其势危矣。”
孔明微笑道：“主公不必忧虑，马超虽然神勇，不外是勇士一类的人物，只须先以武慑其志，再用计服其心，马超不难破也。”
刘备道：“马超勇猛，如何可以武力慑之？”
孔明笑道：“若要马超慑服，须用翼德、子龙二将不可。”
刘备道：“子龙在外安抚界川各州郡末回，翼德在附近。
可急召他赶赴葭萌关救援。”
二人说时，张飞已在外面大叫而进道：“告辞哥哥，便去战马超也。”
孔明却只当不闻，对刘备道：“马超英勇无敌，除非往荆州召关云长来，否则无人可以抵御。”
刘备知孔明用的是“激将法”，便点点头道：“军师所言甚是。”
张飞听了，忍不住大声道；“军师！你为什么如此轻视我？我曾独力抗拒曹操百万雄兵，岂会畏惧区区一名马超。”
孔明微笑道：“当年翼德拒曹操于长板桥，乃因曹操不知虚实而已；曹操若知底细，他岂会退兵？马超之勇，天下闻名，与曹操渭水大战，杀得曹操割须弃泡，几乎丧命，岂是等闲之辈？就算关云长至此，亦未必可胜。”
张飞被激，不由哇哇大叫道：“军师！张飞决计要去！若胜不得马超，甘受军法处置。”
孔明一听，欣然道：“既翼德肯立军令状，必会全力以赴，可作先锋，再请主公亲自押阵，我留守绵竹，待子龙回返，我当亲赴葭萌关破敌。”
刘备欣然答应，魏延亦向孔明请缨，孔明便令魏延为前部，张飞作先锋，刘备随后率一万大军，即日开赴葭萌关救援。
刘备亲率大军，赶到葭萌关，关下马岱已向关上挑战。
魏延先到，他欲抢张飞的头功，出战马岱，却被马岱一箭射伤左臂，张飞赶到，杀退马岱，救走魏延。
第二天一早，关下鼓声震响，报说马超兵到，正在关下挑战。
刘备与张飞上关楼俯视，但见马超纵马挺枪而出，头戴狮盔，身缠兽带，银甲白袍，面如冠玉，神威凛凛，仪表非凡。
刘备在关上见了，不由赞叹道：“当真不愧人称锦马超也。”
张飞见刘备赞马超，不由又妒又恨，他哇哇大叫，决要下关出战马超，刘备再三阻止住了，直到见马超的人马已呈疲态，已近午时，才向张飞道：“马超军已疲困，翼德可下关与他一战。”
张飞大喜，率五百精骑，飞驰出关，马超见张飞只率五百军出战，他银枪向后一摆，亦令所率大军退后百丈，单人匹马，迎战张飞。
张飞见马超胆气过人，心中亦暗暗称赞，他手执丈八蛇矛，飞驰而出，一面大叫道：“马超，认得燕人张翼德么？”
不料马超傲然道：“我关东世家子弟，岂识得你等村野匹夫。”
张飞大怒，也不打话，骤奔上前，挺矛便刺马超，马超长枪一横，震开张飞的蛇矛，两人的手臂均感一麻，显然两人神力不相上下，因此谁也不敢轻觑对方，奋起神威，矛来枪往，激战起来。
刘备在关上注视，见两人已激斗了百余回合，依然难分难解，他恐张飞有失，便鸣金收兵，召回张飞，马超也不追赶，长枪一横，于关下往来驰骋，十分威风。
张飞刚上关，见马超得意洋洋的模样，不由大怒，不听刘备的劝阻，头盔也不戴，只缠了一条黑巾，又骤冲而出。马超毫不畏惧，挺枪接住，与张飞又大战起来。
刘备恐张飞有甚闪失，便亲自率兵下关，替张飞押阵见两人又斗了一百回合，依然难分胜负。
眼见天色近晚，刘备鸣金召回张飞，道：“马超英勇，不可轻敌，且先上关，明日再战吧。”
张飞杀得环眼血红，精神倍加，咬牙大叫道：“我誓死不会。”
刘备道：“今日天晚，不可再战也。”
张飞道：“点起火把，我与马超夜战。”
此时，马超亦纵马而出，向这面大叫道：“张飞！你敢与我夜战么？”
张飞被激得虎吼连声，再不从刘备劝阻，换了战马，令军士点起火把，关下如同白昼。
马超亦换了战马，驰出阵前。张飞挺矛而出，大叫道：“马超，我不将你生擒活捉，誓不上关。”马超亦大喝道：“张飞！我不能胜你，决不回寨。”
两人又激战起来，斗了五六十回合，马超拨马便走，暗中算计，用铜锤打张飞，张飞见马超突然退走，心中也自加小心。
马超见张飞赶近，忽然回身，右手一甩，一柄流星锤闪电般击向张飞。张飞目光如电，立刻窥破，头一侧，流星锤擦耳而过，丝毫无损。
张飞勒马而回，马超不舍，亦回身赶来，张飞忽地抽箭张弓，一箭向马超射来，马超目力超群，亦一闪而过，两人心中均不由一凛，各自暂回阵中。
刘备知张飞和马超功力相当，再久战下去，必定两败俱伤。他心中甚喜马超的英勇，便向马超叫道：“马孟起，我以仁义待人，不施诈，你可收兵暂歇，我决不趁乱追击。”
马超一听，暗道：我远道而来，果然已疲困不堪，刘备必已窥破，他却不趁虚而乘，果然不比曹操的奸险！于是马超向刘备大声答应道：“刘玄德，便依你之意，今暂且收兵，明日再战罢了。”
马超说罢，即传令收兵，又亲自断后，待大军退尽，他才驰回营寨。
刘备见马超身先士卒，英勇不凡，心中又羡又奇，下令不许追击，亦退回关上去了。
第二天一早，张飞又欲下关再战马超，就在此时，军中哨马飞报：“军师来到了。”
刘备一听大喜，连张飞亦不再坚持出战，无奈说道：“哥哥，既军师来到，战与不战，便由军师裁决好了。”刘备深知张飞对孔明敬若神明，孔明说一句话，甚至比他刘备更有力度，便欣然一笑，不再与张飞纠缠。
不一会，孔明已到，刘备接入，客气一番，便连忙将连日的激战情形，对孔明说知。
孔明听罢，目注张飞一眼，见他环眼血红，便知他已杀得虎胆暴炽，孔明向张飞含笑道：“翼德斗志可嘉，已足令马超不敢轻觑我军之武矣。”
孔明这一当面称赞，张飞不由如吃蜜糖，十分欣喜，他呵呵大笑道：“先生料事如神，张飞怎敢不信？但教马超知我军人材济济，不可轻觑，我愿足矣！战与不战，一切的从先生裁决。”